GILS Горнодобывающая промышленность: Кыргызстан

Горнодобывающая промышленность

Кыргызстан

1. Какова природа и важность горнодобывающей промышленности в вашей стране? Какие минералы являются целевыми? Какие регионы наиболее активны?

Горнодобывающая промышленность Кыргызской Республики вносит весомый вклад в экономику страны, формируя от 1,1% до 2,7% ВВП в разные годы (в 2023 году — 2% от номинального ВВП). Эта отрасль имеет стратегическое значение, обеспечивая поступления в бюджет, экспортную выручку и занятость населения, особенно в горных и отдаленных регионах.

Основу горнодобывающей отрасли составляет добыча золота, на которую приходится большая часть экспортной продукции сектора. Ведущее месторождение — Кумтор, расположенное в Иссык-Кульской области в хребтах Тянь-Шаня, входит в число крупнейших золоторудных объектов Центральной Азии. Месторождение открыто в 1978 году, а промышленная эксплуатация началась в 1997 году. После национализации в 2021 году оно находится в собственности государства и управляется ОсОО «Кумтор Голд Компани». В 2023 году было добыто около 13,5 тонн золота — меньше по сравнению с предыдущими годами (до 22 тонн), что объясняется разработкой руд с более низким содержанием золота.

Помимо Кумтора, важными месторождениями являются Джеруй, Талды-Булак Левобережный и Бозымчак, а также ряд мелких золоторудных объектов. Золото остаётся ключевым источником валютной выручки и налоговых поступлений, а также обеспечивает занятость не только в добыче, но и в смежных секторах. Законы «О недрах» и Горный кодекс КР формируют правовую основу разведки, добычи и налогообложения, лицензирование ведется Государственным агентством по геологии и минеральным ресурсам.

Кроме золота, страна располагает значительными запасами угля — более 1,3 млрд тонн. Уголь используется преимущественно для внутреннего потребления: в энергетике и теплоснабжении. Добыча угля сосредоточена в Нарынской, Джалал-Абадской и Ошской областях. Республика предпринимает шаги по модернизации угольной отрасли с целью снижения зависимости от импорта энергоресурсов.

Также в стране имеются месторождения урана (в основном техногенного характера), сурьмы, ртути, редкоземельных элементов, а также строительных материалов — известняка, гранита, гравия и глины, особенно востребованных в строительстве и инфраструктурных проектах.

Наиболее активные регионы горнодобычи — Иссык-Кульская область (центр золотодобычи), Нарынская область (уголь), Джалал-Абадская и Ошская области (цветные металлы и строительные материалы). Кроме того, в Баткенской области выявлены перспективные участки редких металлов.

Таким образом, горнодобывающая промышленность Кыргызстана остаётся одной из ключевых отраслей, с доминирующей ролью золота, значительным потенциалом в угольной и стратегической сырьевой базе и возможностями для дальнейшего привлечения инвестиций в разведку и добычу.

2. Каковы основные законы, регулирующие горнодобывающую промышленность? Каковы основные регулирующие органы, которые обеспечивают соблюдение этих законов? Были ли какие-то серьезные изменения за последний год?

Основным нормативным актом, регулирующим горнодобывающую отрасль в Кыргызской Республике, является Закон КР «О недрах» от 19 мая 2018 года № 49. Он определяет порядок государственного регулирования, права и обязанности участников, а также ответственность за нарушение законодательства в сфере недропользования.​

А также ряд специальных законодательных и подзаконных актов, включая:

Закон Кыргызской Республики от 17 августа 2020 года № 134 «Об экологической безопасности», устанавливающий требования к минимизации воздействия горнодобывающей деятельности на окружающую среду.

• Постановление Правительства Кыргызской Республики от 29 ноября 2018 года № 561 «О вопросах лицензирования права пользования недрами», которое определяет процедуры выдачи, продления и аннулирования лицензий на разведку и добычу полезных ископаемых;
• Постановление Правительства Кыргызской Республики от 23 июля 2015 года № 524 «Об утверждении Положения об осуществлении индивидуальной старательской добычи россыпного золота на территории Кыргызской Республики»;
• Постановление Правительства Кыргызской Республики от 18 августа 2017 года № 517 «Об утверждении Положения о рекультивации земель, нарушенных в процессе пользования недрами»;
• Постановление Правительства Кыргызской Республики от 14 сентября 2017 года № 570 «О некоторых вопросах ведения операций с сырьевыми товарами, содержащими драгоценные металлы»;
• Постановление Правительства Кыргызской Республики от 15 декабря 2017 года № 810 «О вопросах предоставления земельных участков под недропользование»;
• Постановление Кабинета Министров Кыргызской Республики от 12 августа 2022 года № 449 «Об утверждении ставок и Порядка начисления, уплаты сбора и взыскания задолженности по сбору за удержание лицензий на право пользования недрами»;
• Постановление Правительства Кыргызской Республики от 5 февраля 2019 года № 43 «Об утверждении Положения о государственной регистрации прав на добычу песчано-гравийной смеси и суглинков;
• Постановление Кабинета Министров Кыргызской Республики от 23 августа 2021 года № 148 «Об утверждении Порядка предоставления прав пользования недрами по решению Кабинета Министров Кыргызской Республики».

Ключевые регулирующие органы:

Министерство экономики КР – разрабатывает политику в сфере недропользования, координирует нормативно-правовую работу, занимается вопросами инвестиций в горнодобывающий сектор, а также осуществляет мониторинг отрасли и защиты прав предпринимателей.

Кыргызская геологическая служба Министерства природных ресурсов, экологии и технического надзора Кыргызской Республики – лицензирует недропользование, организует геологоразведочные работы, прогнозирует запасы и привлекает инвестиции в геологическую отрасль.

Служба экологического и технического надзора при Министерстве природных ресурсов, экологии и технического надзора Кыргызской Республики Министерства природных ресурсов, экологии и технического надзора Кыргызской Республики – осуществляет контроль за соблюдением норм промышленной, экологической и технической безопасности, включая требования к эксплуатации объектов, охране труда, обращениям с отходами и проведению взрывных и иных рисковых работ.

Департамент государственного регулирования в сфере охраны окружающей среды и экологической безопасности Министерства природных ресурсов, экологии и технического надзора Кыргызской Республики – отвечает за реализацию государственной политики в сфере экологии, ведет мониторинг загрязнений, регулирует деятельность на особо охраняемых природных территориях и участвует в разработке природоохранных программ.

Основные изменения за последний год:

Отмена запрета на геологическое изучение урановых и ториевых месторождений. В июне 2024 года Жогорку Кенеш КР принял закон, отменяющий запрет на деятельность, связанную с геологическим изучением недр с целью поиска, разведки и разработки урановых и ториевых месторождений. ​

Изменения в порядке проведения аукционов на право пользования недрами. Согласно изменениям, принятым в апреле 2024 года, победителем аукциона считается претендент, предложивший наивысшую цену за получение права пользования недрами. Для крупных и средних месторождений золота и серебра победителем признается участник, предложивший наивысшую цену и долю государству. ​

Эти изменения направлены на привлечение инвестиций и более эффективное использование минеральных ресурсов страны.

3. Какую систему классификации использует горнодобывающая промышленность для отчетности по минеральным ресурсам и минеральным запасам? (Как эта система соотносится с общепризнанными международными системами, такими как стандарты CIM (Канада), Кодекс JORC (Австралия) и Кодекс SAMREC (Южная Африка)?

В Кыргызской Республике классификация минеральных ресурсов и запасов основана на национальной системе, разработанной Государственной комиссией по запасам полезных ископаемых (ГКЗ КР). Эта система унаследована от советской модели и применяется для учета запасов в Государственном балансе, с акцентом на стадию геологической изученности, технико-экономическую целесообразность и условия эксплуатации месторождений. 

Запасы классифицируются по категориям: 

А – полностью разведанные, 

В – хорошо изученные, 

С1 – предварительно разведанные, 

С2 – прогнозные, 

D – перспективные (не всегда используется). 

Запасы, не отвечающие критериям рентабельности, относятся к забалансовым. В отличие от международных стандартов (CIM, JORC, SAMREC), ориентированных на публичную отчетность для инвесторов, система ГКЗ КР предназначена для государственного учета и менее детализирована в части экономической оценки. Международные стандарты предполагают участие компетентного лица, обязательную экономическую обоснованность и полную прозрачность. Хотя система ГКЗ КР не соответствует CRIRSCO, в Кыргызстане ведется работа по гармонизации. В отдельных проектах (например, Кумтор) применяется двойная отчетность — по ГКЗ и JORC/CIM. В перспективе возможно внедрение собственного кодекса, аналогичного KAZRC в Казахстане.

4. В какой степени государство контролирует права на добычу полезных ископаемых в вашей юрисдикции? Могут ли эти права быть предоставлены частным лицам и в какой степени они будут иметь право собственности на полезные ископаемые в земле? Существуют ли большие участки, где права на добычу полезных ископаемых находятся в частном владении или принадлежат владельцу прав на поверхность? Существует ли отдельный правовой режим или процедура для получения третьими лицами прав на добычу полезных ископаемых в этих районах?

Недра в Кыргызской Республике являются исключительной собственностью государства, как закреплено в Законе КР «О недрах». Кыргызкая геологическая служба Министерства природных ресурсов экологии и технического надзора Кыргызской Республики является основным органом, регулирующим и контролирующим деятельность в сфере недропользования. Этот орган отвечает за выдачу лицензий, надзор за соблюдением лицензионных условий, ведение государственного баланса запасов полезных ископаемых и государственного кадастра месторождений.

Физические и юридические лица, включая иностранных инвесторов, имеют право получать лицензии на разведку, разработку и добычу полезных ископаемых. Лицензии выдаются на конкурсной или аукционной основе, а в некоторых случаях — по прямому заявлению (например, для небольших месторождений общераспространенных полезных ископаемых). Основными недропользователями в Кыргызстане являются крупные горнодобывающие компании, такие как ЗАО «Кумтор Голд Компани», ОАО «Кыргызалтын» и различные частные компании, работающие на месторождениях угля, строительных материалов и других полезных ископаемых. Лицензия предоставляет право пользования недрами, но не право собственности на полезные ископаемые, которые остаются собственностью государства до момента их добычи. После добычи право собственности на полезные ископаемые переходит к недропользователю при условии уплаты налогов и сборов, включая налог на недропользование и бонусы.

Государство осуществляет строгий контроль над правами на добычу полезных ископаемых. Лицензии выдаются на определенный срок: до 5 лет для разведки и до 20 лет или на период отработки месторождения для добычи. Для получения лицензии заявитель должен представить технико-экономическое обоснование, план работ и доказательства финансовой состоятельности. Кыргызкая геологическая служба Министерства природных ресурсов экологии и технического надзора Кыргызской Республики обладает дискреционными полномочиями при рассмотрении заявлений и может отказать, если проект противоречит государственным интересам, экологическим требованиям или иным условиям. Передача лицензий третьим лицам или изменение контроля над лицензиатом требуют предварительного согласия агентства, а для стратегических месторождений (например, золота или урана) — одобрения Кабинета Министров КР.

В Кыргызской Республике отсутствует практика частного владения правами на добычу полезных ископаемых или их привязки к правам собственности на поверхность земли. Права на недра отделены от прав на земельные участки, и даже если недропользователь владеет землей, это не дает ему автоматического права на добычу полезных ископаемых. Для разработки месторождения недропользователь должен получить: (1) лицензию на недропользование от Кыргызской геологической службы Министерства природных ресурсов экологии и технического надзора Кыргызской Республики; (2) акт горного отвода, подтверждающий границы участка недр; (3) разрешение на использование земельного участка от местных органов власти или договор аренды земли. Земельные участки, необходимые для горнодобывающей деятельности, могут быть изъяты у частных собственников в интересах государства с компенсацией в соответствии с земельным законодательством.

Обширные территории, где права на добычу полезных ископаемых находятся в частном владении, в Кыргызстане не существуют. Права на недропользование предоставляются только в границах конкретных месторождений, определенных в результате геологоразведки. Законодательство не предусматривает создание крупных горнодобывающих кластеров с особыми процедурами предоставления прав. Для третьих лиц, желающих получить права на добычу в районах, уже лицензированных другим недропользователем, отдельный правовой режим отсутствует. Такие лица могут приобрести права только путем передачи лицензии с согласия Кыргызской геологической служба Министерства природных ресурсов экологии и технического надзора Кыргызской Республики или через участие в новом конкурсе/аукционе в случае аннулирования или истечения срока действия существующей лицензии.

Государство строго контролирует права на добычу: лицензии выдаются на 5 лет (разведка) или до 20 лет (добыча), с дискреционными полномочиями агентства при рассмотрении заявлений. Передача лицензий или изменение контроля требует согласия агентства, а для стратегических месторождений — Кабинета Министров.

Частное владение правами на недра отсутствует, права на недра отделены от прав на землю. Обширные территории с частными правами на недра не существуют, права предоставляются только на конкретные месторождения. Отдельный режим для третьих лиц в лицензированных районах отсутствует; права доступны через передачу лицензии или новый конкурс.

5. Какая информация и данные находятся в открытом доступе у частных лиц, желающих заниматься разведкой и другими видами горнодобывающей деятельности?

В Кыргызстане имеется Инвестиционная карта для инвесторов, которая позволяет отслеживать предложения государства по получению права на разработку месторождения и добычу полезных ископаемых на основе инвестиционных и концессионных соглашений. Потенциальный инвестор может выбрать предложения для горнодобывающей отрасли, форму участия (государственно-частное партнерство, создание нового предприятия или иную), объем инвестиций, место расположения.

​ В Кыргызской Республике частные лица и инвесторы, заинтересованные в разведке и разработке месторождений полезных ископаемых, также имеют доступ к иным различным открытым источникам информации, предоставляющим данные о геологических ресурсах, лицензиях и инвестиционных возможностях.​

Государственный геологический портал Кыргызстана (https://geoportal-kg.org) предоставляет подробную информацию о месторождениях полезных ископаемых, включая данные о запасах, географическом расположении и геологической изученности. На портале также доступны сведения о распределении лицензий по видам полезных ископаемых и их количеству. ​

Портал открытых данных Кыргызской Республики (https://data.gov.kg) содержит разнообразные статистические данные, включая информацию о добыче полезных ископаемых, экономических показателях отрасли и других аспектах, связанных с горнодобывающей промышленностью.​

Национальный статистический комитет Кыргызской Республики (https://stat.gov.kg) предоставляет официальную статистику по различным отраслям экономики, включая горнодобывающую промышленность. Здесь можно найти данные о объемах добычи, экспорте и других экономических показателях.​

Министерство энергетики и промышленности Кыргызской Республики (https://www.gov.kg/ru/structure/ministries/ministries/ministerstvo-energetiki-i-romyshlennosti) публикует информацию о текущих и планируемых инвестиционных проектах в горнодобывающей отрасли, а также о возможностях для частных инвесторов.​

Эти ресурсы предоставляют потенциальным инвесторам и частным лицам необходимую информацию для оценки инвестиционных возможностей, планирования разведочных работ и участия в горнодобывающих проектах в Кыргызской Республике.

6. Какие права на добычу полезных ископаемых могут приобрести частные лица? Каким образом они приобретаются (например, в порядке очереди, в порядке очереди; в порядке живой очереди; на дискреционных или конкурентных торгах)? Какие обязательства есть у правообладателя? Если лицензии на разведку или рекогносцировку выдаются, дает ли такое владение владельцу автоматическое или преференциальное право на приобретение лицензии на добычу полезных ископаемых или более старшего владения? Каковы требования для получения лицензии на добычу полезных ископаемых?

В сфере недропользования и охраны недр Кыргызской Республики физические и юридические лица могут приобретать: (1) право пользования недрами для геологического изучения, разведки и добычи полезных ископаемых, (2) право собственности на извлеченные полезные ископаемые с момента их добычи, (3) право на получение земельного участка для горнодобывающей деятельности на условиях аренды или временного пользования, (4) иные права, связанные с защитой инвестиций и доступом к геологической информации.

Недропользователи получают права на основании лицензий, выдаваемых Кыргызской геологической службой при Министерстве природных ресурсов, экологии и технического надзора КР. Лицензия выдается первому заявителю, чьи документы соответствуют требованиям законодательства, в течение 30 рабочих дней. Для стратегических месторождений или при наличии нескольких заявителей на один участок проводится открытый аукцион (побеждает предложивший наивысшую цену) или конкурс (учитываются опыт и инвестиции). При заключении инвестиционного соглашения лицензия может быть выдана без торгов по решению Кабинета Министров КР.

Недропользователи обязаны: (1) выполнять план работ согласно технико-экономическому обоснованию (ТЭО), (2) соблюдать экологические нормы, включая проведение оценки воздействия на окружающую среду (ОВОС) и рекультивацию земель, (3) уплачивать сбор за удержание лицензии (СУЛ), роялти и налоги, (4) обеспечивать безопасность работ и уведомлять о чрезвычайных ситуациях, (5) вести геологическую отчетность и предоставлять данные в ГКЗ КР, (6) проводить общественные консультации и поддерживать местные сообщества.

Законодательством предусмотрены отдельные лицензии на геологическое изучение и совмещенные лицензии. Лицензия на разведку дает преференциальное право на получение лицензии на добычу при условии подтверждения запасов и подачи заявления в течение 6 месяцев. Для добычи взрывным способом требуется дополнительное разрешение от Службы экологического и технического надзора при Министерстве природных ресурсов, экологии и технического надзора Кыргызской Республики, выдаваемое в течение 30 рабочих дней после проверки соблюдения требований безопасности.

7. Каков режим продления и передачи лицензий на добычу полезных ископаемых? (Опишите продление и передачу прав в отношении лицензий на разведку, разведку, разработку и добычу полезных ископаемых, а также уровень дискреционных полномочий правительства. Требуется ли согласие правительства на передачу лицензии или на изменение контроля владельца лицензии или его материнской компании? Какие уведомления, заявки или разрешения требуются в связи с передачей прав на добычу полезных ископаемых или горнодобывающим бизнесом?)

 

В Кыргызской Республике режим продления и передачи лицензий на разведку и добычу полезных ископаемых регулируется Законом КР «О недрах» и Положением о лицензировании недропользования. Полномочия по рассмотрению заявлений и принятию решений принадлежат Кыргызской геологической службе при Министерстве природных ресурсов, экологии и технического надзора КР. 

Заявление о продлении подается не ранее чем за 6 и не позднее чем за 3 месяца до истечения срока действия. Требуются: отчет о выполнении обязательств, обновлённый план работ или ТЭО, подтверждение уплаты сборов и отсутствия нарушений. Заявление рассматривается в течение 30 рабочих дней. Продление может быть отклонено при наличии нарушений, технической или экономической несостоятельности проекта либо по иным основаниям, связанным с государственными интересами. Органы власти обладают широкими дискреционными полномочиями при принятии решения. 

Передача прав на недропользование или изменение контроля над лицензиатом (в том числе продажа более 50% акций или реорганизация) требует предварительного письменного согласия Госагентства, а для стратегических месторождений — согласования с Кабинетом Министров КР. 

Передача допускается при: отсутствии нарушений у текущего лицензиата, подтвержденной финансовой и технической состоятельности нового владельца, полном погашении обязательств перед государством. 

К заявлению прилагаются:

• действующая лицензия,
• договор о передаче,
• подтверждение платежей, документы нового владельца. 

Рассмотрение длится 30–60 рабочих дней. При отказе решение должно быть мотивированным и может быть обжаловано. 

Согласие на передачу обязательно до её осуществления. Изменения в корпоративной структуре, влияющие на контроль, требуют уведомления в течение 30 дней. Передача лицензии без согласия запрещена и влечет ее аннулирование. Для проектов на охраняемых территориях или землях сельхозназначения требуются дополнительные согласования. Таким образом, продление и передача лицензий регулируются строго, с обязательным участием государства, особенно в отношении стратегических объектов. Государственные органы обладают значительными дискреционными полномочиями и вправе отказать в продлении или передаче при наличии рисков или нарушений.

8. Каков типичный срок действия прав на добычу полезных ископаемых? Существует ли требование об отказе от части прав на добычу полезных ископаемых в пользу правительства по истечении определенного количества лет? (Могут ли быть продлены или восстановлены права на добычу полезных ископаемых и на каких условиях? Могут ли права на добычу полезных ископаемых быть отозваны или аннулированы правительством в срочном порядке, и на каких основаниях?)

В Кыргызской Республике продолжительность пользования недрами зависит от вида лицензии и характера работ. В соответствии с Законом КР «О недрах», устанавливаются следующие типичные сроки:

• для геолого-поисковых работ — до 5 лет с возможностью продления;
• для геологоразведочных работ — до 10 лет с возможностью продления;
• для разработки месторождений полезных ископаемых — до 20 лет с правом продления до полного истощения запасов;
• для иных объектов недропользования — срок определяется техническим проектом.

Лицензии могут быть продлены, если лицензиат подал соответствующее заявление до истечения срока действия и выполнил все обязательства, включая предоставление технического проекта и уплату платежей. Также предусмотрено право на трансформацию лицензий — например, с геолого-поисковых на геологоразведочные, а затем на добычные, при условии открытия и регистрации месторождения в Государственном кадастре.

Право пользования недрами может быть приостановлено Агентством по геологии на срок до 3 месяцев в случаях нарушений: несоблюдения требований промышленной, экологической безопасности, предоставления недостоверной отчетности, применения опасных технологий, а также при не аккумулировании средств на рекультивацию. Лицензиату в таком случае выдается предписание об устранении нарушений.

Право может быть аннулировано решением того же органа по следующим основаниям:

• нарушение сроков уплаты бонусов, роялти или лицензионных платежей более чем на 30 дней;
• передача лицензии в залог без согласования;
• проведение работ без утвержденного технического проекта;
• неустранение нарушений, повлекших приостановление действия лицензии;
• отказ от права недропользования;
• окончание срока действия лицензии без заявления о продлении.

Прекращение права не допускается, если недропользователь не выполнил обязательства по независимым от него причинам (форс-мажор), которые должны быть подтверждены компетентными государственными органами.

Отказ от части прав на участок недр в пользу государства по истечении определенного срока не предусмотрен. Вместе с тем, перераспределение прав может происходить при неосвоении лицензиатом месторождения, по результатам проверок или в случае стратегической необходимости.

Таким образом, система лицензирования в Кыргызстане построена на гибких, но чётко регулируемых условиях: она допускает трансформацию, продление и передачу прав, но при этом предусматривает строгие основания для их ограничения, приостановления или прекращения в случае нарушений.

9. Существует ли какое-либо различие в законодательстве или практике между правами на добычу полезных ископаемых, которые могут быть приобретены отечественными сторонами, и теми, которые могут быть приобретены иностранными сторонами (например, ограничивается или запрещается ли каким-либо образом владение правами на добычу полезных ископаемых иностранными сторонами? Необходимо ли или желательно ли иностранному лицу иметь внутреннего партнера)?

Законодательство Кыргызской Республики в сфере недропользования распространяется на равных условиях как на отечественные, так и на иностранные юридические и физические лица. Закон КР «О недрах» от 19 мая 2018 года № 49 прямо не устанавливает ограничений или запретов в отношении владения правами на разведку и добычу полезных ископаемых иностранными сторонами. Иностранные инвесторы имеют право участвовать в недропользовании на тех же основаниях, что и местные компании, при условии соблюдения требований законодательства и прохождения лицензирования в общем порядке.

При этом на практике иностранные юридические лица, заинтересованные в ведении горнодобывающей деятельности в Кыргызстане, могут создать дочерние предприятия в форме обществ с ограниченной ответственностью или акционерных обществ, зарегистрированных в юрисдикции Кыргызской Республики. Это упрощает ведение бухгалтерского и налогового учета, доступ к государственным сервисам, а также взаимодействие с местными органами власти и населением.

Хотя наличие внутреннего партнера не является юридическим требованием, в ряде случаев это может быть целесообразным. В первую очередь — для упрощения административных процедур, получения общественной поддержки в регионах присутствия и соблюдения экологических и социальных обязательств. Кроме того, участие государства или государственного предприятия в составе учредителей может рассматриваться как фактор устойчивости проекта, особенно в случае разработки крупных или стратегических месторождений.

Таким образом, правовой режим в Кыргызстане ориентирован на недискриминационное участие иностранных инвесторов, при этом сложившаяся практика предпочитает институциональное оформление через местное юридическое лицо, нередко с участием национальных партнеров.

10. Каковы основные бизнес-структуры, используемые частными лицами, ведущими горнодобывающую деятельность (например, филиалы, корпорации, партнерства, совместные предприятия и трасты)?

В Кыргызской Республике разработкой месторождений и добычей полезных ископаемых занимаются как отечественные, так и иностранные юридические лица. Законодательство страны предусматривает, что право на ведение горнодобывающей деятельности имеют как индивидуальные предприниматели, так и юридические лица, включая филиалы и представительства иностранных компаний. Таким образом, иностранные организации могут участвовать в разработке и добыче полезных ископаемых без обязательного создания местного юридического лица, в том числе через открытие филиала.

Однако на практике основными бизнес-структурами, используемыми частными лицами в сфере недропользования, являются юридические лица в форме общества с ограниченной ответственностью (ОсОО) и акционерного общества (АО). Эти формы отличаются ограниченной ответственностью участников, возможностью гибкого корпоративного управления и доступом к инвестиционным и финансовым инструментам.

ОсОО — наиболее распространённая организационно-правовая форма. Она обеспечивает защиту имущества участников, не требует значительного уставного капитала (минимум 100 сомов) и допускает простую структуру управления. Однако количество участников ОсОО не должно превышать 30. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество.

АО используется преимущественно для масштабных проектов и привлечения финансирования через выпуск акций и облигаций. Минимальный размер уставного капитала АО составляет 100 000 сомов, он должен быть полностью оплачен и распределен при учреждении. Закон допускает создание как открытых, так и закрытых акционерных обществ, при этом требования к корпоративному управлению и раскрытию информации для открытых АО выше.

Также широко применяется практика создания совместных предприятий между иностранными инвесторами и кыргызскими партнерами, особенно в случае проектов с участием государственных органов или на месторождениях, имеющих стратегическое значение. Такие проекты, как правило, оформляются через юридическое лицо, зарегистрированное в форме ОсОО или АО.

Регистрация юридических лиц, филиалов и представительств осуществляется Министерством юстиции Кыргызской Республики. Стандартная процедура занимает 3 рабочих дня, для филиалов иностранных компаний — до 10 календарных дней.

Дополнительной возможностью для организации деятельности в горнодобывающем секторе является работа в свободных экономических зонах (СЭЗ) — Бишкек, Каракол, Маймак, Лейлек и Нарын. Предприятия в СЭЗ получают налоговые и таможенные льготы, упрощенные регуляторные процедуры, доступ к инфраструктуре и возможность привлекать иностранных работников по облегченным правилам. Особый интерес для горнодобывающих компаний представляет СЭЗ «Нарын», расположенная на границе с Китаем и обладающая потенциалом для развития сырьевой базы.

Таким образом, в Кыргызской Республике недропользователи чаще всего организуются в форме ОсОО и АО, а также используют филиалы или совместные предприятия. Гибкость законодательства и наличие специальных режимов СЭЗ делают юрисдикцию благоприятной для структурирования горнодобывающей деятельности с участием как местных, так и иностранных инвесторов.

11. Какие пошлины, роялти и налоги уплачивают частные лица, осуществляющие горнодобывающую деятельность? Они основаны на доходах или на прибыли?

Физические и юридические лица, осуществляющие добычу полезных ископаемых в Кыргызской Республике, обязаны уплачивать ряд обязательных налогов и сборов в соответствии с Налоговым кодексом КР от 18 января 2022 года № 3. Налоговая нагрузка формируется с учетом объема добычи, вида полезных ископаемых, а также экономических результатов деятельности (доходов или прибыли). 

Бонус — это разовый платеж за право пользования недрами, уплачиваемый при получении лицензии. Его размер устанавливается Кабинетом Министров КР и зависит от вида минерального сырья и характеристик месторождения. Бонус выражается в национальной валюте или долларах США и может составлять значительную сумму для объектов с высоким экономическим потенциалом. 

Роялти — это обязательный периодический платеж за добычу полезных ископаемых, рассчитываемый на основе фактически извлеченного объема и вида ресурса: 

- для золота роялти может составлять до нескольких процентов от стоимости реализованного сырья; 

- для угля — примерно до 3% от валового дохода; 

- для строительных материалов, песка и гравия применяются твердые ставки, определяемые за кубометр или тонну. 

Роялти уплачивается с дохода от реализации, а не с прибыли, и является ключевым источником фискальных поступлений в отрасли. 

Налог на прибыль применяется к юридическим лицам и может составлять около 10% от налогооблагаемой прибыли. 

Индивидуальные предприниматели, как правило, уплачивают налог с валового дохода в рамках упрощенного режима. НДС (налог на добавленную стоимость) применяется при реализации продукции, включая минеральное сырье, и может достигать 12%. 

Налог на имущество взимается в отношении активов, используемых в процессе добычи, и рассчитывается по ставкам, установленным в зависимости от региона и стоимости имущества. 

Платежи за эмиссии в окружающую среду также являются обязательными и рассчитываются на основе нормативов, установленных Министерством природных ресурсов, экологии и технического надзора. Они зависят от объёмов выбросов, характера воздействия на окружающую среду и специфики производства. 

Таким образом, горнодобывающие компании в Кыргызстане несут комбинированную налоговую нагрузку, включающую как налоги на прибыль и имущество, так и специальные отраслевые платежи, преимущественно основанные на доходах или объемах добычи. Роялти и бонусы играют ключевую роль в системе платежей за пользование недрами и регулируются в индивидуальном порядке.

12. Каков процесс экологической экспертизы и получения разрешений для горнодобывающего проекта? Сколько времени обычно занимает получение необходимых разрешений?

Заявитель, заинтересованный в реализации горнодобывающего проекта в Кыргызской Республике, должен следовать следующим процедурам для проведения экологической экспертизы и получения разрешений:

(1) Получение лицензии на недропользование:

Для начала горнодобывающей деятельности заявитель должен получить лицензию на разведку или добычу полезных ископаемых. Заявление подается в Государственное агентство по геологии и недропользованию при Министерстве природных ресурсов, экологии и технического надзора КР (Госагентство). К заявлению прилагаются:

• Технико-экономическое обоснование (ТЭО) проекта.
• План работ.
• Подтверждение финансовой состоятельности.

Срок рассмотрения заявления составляет до 30 рабочих дней, но может быть продлен при необходимости уточнений. Для стратегических месторождений (например, золота) требуется согласование с Кабинетом Министров КР, что может увеличить срок до 60 дней.

(2) Разработка материалов оценки воздействия на окружающую среду (ОВОС):

Заявитель обязан подготовить материалы ОВОС, включающие:

• Анализ потенциального воздействия проекта на окружающую среду.
• Меры по минимизации негативных последствий.
• Альтернативы реализации проекта.

ОВОС разрабатывается специализированной организацией в соответствии с Законом КР «Об экологической экспертизе» (№ 54 от 16.06.1999) и Положением о порядке проведения государственной экологической экспертизы (постановление Правительства КР № 248 от 07.05.2014). Срок подготовки ОВОС зависит от сложности проекта и составляет 1–3 месяца.

(3) Проведение общественных слушаний:

В рамках подготовки ОВОС заявитель обязан организовать общественные слушания для обсуждения проекта с местным населением и заинтересованными сторонами. Уведомление о слушаниях публикуется за 20 дней до их проведения в СМИ и на сайте местных органов власти. Результаты слушаний фиксируются в протоколе и включаются в материалы ОВОС. Этот этап занимает 1–2 месяца, в зависимости от общественной активности и сложности проекта.

(4) Подача документов на государственную экологическую экспертизу (ГЭЭ):

После завершения ОВОС заявитель подает проектную документацию, включая раздел «Охрана окружающей среды» и материалы ОВОС, в Министерство природных ресурсов, экологии и технического надзора КР. К пакету документов прилагаются:

• Копии согласований с другими государственными органами (например, по землепользованию).
• Экологический паспорт проекта.
• Подтверждение оплаты сбора за проведение ГЭЭ.

Срок регистрации документов составляет до 15 рабочих дней с момента подачи. Сама экспертиза проводится в течение 30–45 рабочих дней, с возможностью продления на 20 рабочих дней по заявлению недропользователя.

(5) Получение заключения ГЭЭ:

По итогам ГЭЭ выдается заключение, которое может быть:

• Положительным (с возможными условиями, например, дополнительными мерами по охране окружающей среды).
• Отрицательным (с указанием причин и рекомендациями по доработке).

Положительное заключение подтверждает соответствие проекта экологическим требованиям и является обязательным для получения экологического разрешения. Срок действия заключения — не менее 5 лет или на период реализации проекта. В случае отрицательного заключения заявитель дорабатывает документацию и подает ее на повторную экспертизу, что добавляет 1–2 месяца к процессу.

(6) Получение комплексного экологического разрешения (КЭР):

На основании положительного заключения ГЭЭ заявитель обращается в Министерство природных ресурсов, экологии и технического надзора для получения КЭР, которое включает нормативы выбросов, сбросов и обращения с отходами. К заявлению прилагаются:

• Заключение ГЭЭ.
• Проектная документация с разделом «Охрана окружающей среды».
• Подтверждение оплаты сбора.

Срок выдачи КЭР составляет 20–30 рабочих дней.

(7) Получение акта горного отвода:

Для начала добычи заявитель должен получить акт горного отвода, подтверждающий право на использование участка недр. Заявление подается в Госагентство с приложением:

• Согласованной проектной документации.
• Заключения ГЭЭ.
• Лицензии на недропользование.

Срок рассмотрения составляет до 30 рабочих дней.

(8) Дополнительные разрешения:

В зависимости от специфики проекта могут потребоваться:

• Разрешение на использование земельного участка: выдается местными органами власти (айыл окмоту или мэрией) в течение 30 рабочих дней.
• Разрешение на водопользование: выдается Государственным агентством водных ресурсов, срок — до 45 рабочих дней.
• Лицензия на проведение взрывных работ: выдается Министерством внутренних дел при наличии проекта взрывных работ, срок — до 30 рабочих дней.
• Санитарно-эпидемиологическое заключение: Выдается Министерством здравоохранения для проектов, связанных с потенциальным воздействием на здоровье населения, срок — до 20 рабочих дней.

(9) Государственная экспертиза проектной документации:

Помимо ГЭЭ, проектная документация проходит:

• Геологическую экспертизу: Проводится Госагентством или уполномоченной организацией для оценки достоверности запасов и технических решений. Срок — до 30 рабочих дней.
• Экспертизу промышленной безопасности: Проводится Министерством по чрезвычайным ситуациям для проектов, связанных с опасными производственными объектами (например, хвостохранилища). Срок — 30–60 рабочих дней, в зависимости от сложности объекта.

Общая продолжительность процесса:

• Подготовка ОВОС и общественные слушания: 2–5 месяцев.
• Проведение ГЭЭ: 1–2 месяца.
• Получение КЭР: 1 месяц.
• Получение лицензии на недропользование: 1–2 месяца.
• Получение акта горного отвода: 1 месяц.
• Дополнительные разрешения (земля, вода, взрывные работы): 1–3 месяца.
• Геологическая и промышленная экспертизы: 1–2 месяца.

Итого, при условии своевременной подготовки документов и отсутствия необходимости доработок, процесс получения всех разрешений занимает 8–14 месяцев. Сроки могут увеличиваться из-за:

• Сложности проекта (например, стратегические месторождения требуют согласования с Кабинетом Министров).
• Необходимости повторной экологической экспертизы.
• Задержек в согласовании с государственными органами или протестов местного населения.

Особенности для стратегических месторождений:

Для проектов, связанных с добычей золота, урана или других стратегически важных ресурсов, требуется дополнительное согласование с Кабинетом Министров КР, что может добавить 1–2 месяца к процессу.

Примечания:

• Вопросы, связанные с приобретением или арендой земельного участка, регулируются Земельным кодексом КР и не рассматриваются в данном ответе.
• Если проект реализуется на основе инвестиционного или концессионного соглашения, проводится конкурс по выбору инвестора, что может занять 6–12 месяцев.
• Для проектов с иностранными инвестициями может потребоваться дополнительное согласование с Государственным агентством по продвижению и защите инвестиций, что увеличивает сроки на 1–3 месяца.

13. Каков процесс закрытия и восстановления горнодобывающего проекта? Какие гарантии исполнения обязательств и другие финансовые гарантии необходимы?

В Кыргызской Республике закрытие горнодобывающего проекта регулируется Законом КР «О недрах» и осуществляется в порядке, утвержденном Кабинетом Министров КР. Закрытие осуществляется при прекращении действия лицензии, исчерпании запасов полезных ископаемых или отсутствии целесообразности дальнейшего освоения месторождения. Оно обязательно должно проводиться в соответствии с техническим проектом ликвидации и рекультивации, прошедшим экологическую и промышленную экспертизу, а также утвержденным уполномоченными органами.

Процедура закрытия включает:

• обратную засыпку карьерных и шахтных выработок;
• демонтаж оборудования и инфраструктуры;
• обезвреживание или изоляцию загрязнённых участков и шламохранилищ;
• восстановление плодородного слоя почвы;
• рекультивацию нарушенных земель (восстановление ландшафта);
• контроль за грунтовыми водами и источниками загрязнения;
• сдачу геолого-маркшейдерской документации в государственные архивы.

Закрытие оформляется через создание специальной комиссии по закрытию, в которую входят представители госорганов, недропользователя, экологов и местных властей. По результатам закрытия составляется акт ликвидации, который направляется в соответствующий государственный орган в сфере геологии и охраны окружающей среды.

В Кыргызской Республике предусмотрена обязанность недропользователя формировать финансовую гарантию на закрытие месторождения. Согласно Закону «О недрах», недропользователь обязан:

• накапливать средства на специальном депозитном счете, предназначенном исключительно для рекультивации и ликвидации;
• ежегодно отчислять определенный процент (как правило, 1–2% от выручки или установленной суммы) в фонд рекультивации;
• предоставлять информацию о накопленных средствах в лицензирующий орган.

Невыполнение требований по накоплению средств или отсутствие плана закрытия может стать основанием для приостановления или аннулирования лицензии. Государственные органы имеют право потребовать досрочного закрытия, если деятельность недропользователя создает угрозу жизни, здоровью населения или наносит ущерб окружающей среде.

Таким образом, процесс закрытия горнодобывающего проекта в Кыргызстане юридически строго регламентирован и включает обязательную экологическую и промышленную экспертизу, план ликвидации, создание комиссии и обеспечение финансовых гарантий за счет недропользователя. Это обеспечивает устойчивость и безопасность горных работ даже на завершающем этапе эксплуатации месторождения.

14. Какие самые крупные новостные события в горнодобывающей промышленности за последний год произошли в вашей юрисдикции и каковы были их последствия? Каковы текущие тенденции и события в горнодобывающей отрасли вашей юрисдикции (законодательство, крупные дела, значимые сделки)?

В настоящее время перед горнодобывающей промышленностью Кыргызской Республики стоят три ключевые задачи: (1) обеспечение прозрачности и устойчивости в управлении минеральными ресурсами, в том числе за счет цифровизации лицензирования и усиления государственного контроля; (2) адаптация национальной системы классификации минеральных ресурсов к международным стандартам CRIRSCO; и (3) создание благоприятных условий для привлечения прямых иностранных инвестиций в геологоразведку и разработку недр.

В 2024 году в рамках реформирования сектора были инициированы важные законодательные изменения. В частности, Жогорку Кенеш утвердил законопроект о возможности добровольной передачи долей в недропользовании государству, что направлено на усиление роли государства в стратегически значимых месторождениях золота и угля. Также было отменено действие закона 2019 года о запрете на разработку урановых и ториевых месторождений, что открывает путь к разработке месторождения Кызыл-Омпол.

К числу наиболее значимых событий отрасли относится подписание Кыргызской Республикой в июне 2024 года семи соглашений о сотрудничестве с международными горнодобывающими и сервисными компаниями, включая SRK Consulting (UK) и Metso (Финляндия), в рамках форума MINEX Центральная Азия. Эти соглашения нацелены на внедрение передовых технологий и повышение экологических стандартов в разработке недр.

Одним из заметных направлений государственной политики стало усиление роли Кара-Балтинского горнорудного комбината, которому предоставлено исключительное право на переработку золотосодержащего сырья на территории Кыргызстана. Также продолжается работа над ограничением экспорта концентратов: запрет на вывоз золотоносной руды перенесен до 1 июля 2024 года для адаптации бизнес-среды.

Кроме того, в ноябре 2023 года кыргызская сторона на переговорах с немецкими деловыми кругами обозначила стратегическую задачу — привлечение инвесторов к разработке месторождений редкоземельных элементов, востребованных в высокотехнологичных отраслях, таких как электроника и оборона.

На 2025 год планируется утверждение новой государственной стратегии устойчивого недропользования, где особое внимание будет уделено социальному воздействию горнодобывающих проектов, механизмам согласования с местными сообществами и соблюдению международных экологических стандартов.

Авторы: Нурлан Кыштобаев, Тилек Оболбеков