GILS Корпоративное право: Таджикистан
ТАДЖИКИСТАН
(1) Формы ведения бизнеса и учреждение
1.1. Какие существуют варианты для учреждения присутствия компании в стране (филиал, представительство, дочерняя компания и т.д.), и какие у них ключевые преимущества и ограничения?
Законодательство Таджикистана предусматривает несколько форм ведения бизнеса в Таджикистане для иностранных юридических и физических лиц. Среди этих вариантов наиболее часто выбираемыми формами, поскольку они предлагают большую гибкость по отношению к корпоративному ведению хозяйства, общим вопросам соблюдения требований и поддержанию строгого характера бизнеса, являются:
Общество с ограниченной ответственностью (предпочитаемое большинством) – общество, учрежденное одним или несколькими участниками, уставный капитал которого разделен на акции. Участники не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью, в пределах стоимости внесенных вкладов. Число участников не должно превышать 30.
Филиал (второй предпочтительный вариант) – обособленное подразделение, выполняющее все или часть функций компании, включая функции представительства.
Представительство – обособленное подразделение, представляющее и защищающее интересы компании.
Существует также вариант создания акционерного общества, однако этот вариант редко рассматривается и не рекомендуется из-за того, что он требует работы с ценными бумагами и соответствующими законами и органами власти. К сожалению, законодательство, регулирующее выпуск ценных бумаг, в последние годы не разработано, а поскольку в Таджикистане очень мало акционерных обществ, процедуры не отлажены, поэтому может возникнуть много сложностей, и это будет трудоемким и ресурсозатратным занятием.
1.2. Каков процесс создания юридического лица или другой формы присутствия в стране, включая требуемые документы и этапы и сроки регистрации?
Формированию юридических лиц в Таджикистане способствуют налоговые органы, которые управляют процессом от начала до конца. Ключевые шаги включают в себя:
Документация.
Первоначальная документация: Заявители должны предоставить официальную форму от налоговых органов, учредительные документы, такие как устав и положения, а также решение уполномоченного органа с подробным описанием утверждения учредительных документов, юридического адреса и назначения директора.
Раскрытие информации о бенефициарном владении: Документы, удостоверяющие личность, необходимы для любого бенефициарного владельца, владеющего более 25% акций.
Документация директора: Иностранным директорам необходимо предоставить копии паспорта, визу, регистрационную карту и идентификационный номер налогоплательщика Таджикистана.
Легализация и перевод: Иностранные документы должны быть легализованы (апостиль для стран СНГ не требуется) и переведены на государственный язык с нотариально заверенным переводом.
Сроки регистрации.
Подготовка документов: Обычно требуется 10-12 дней.
Обработка полномочий: По закону регистрация должна быть завершена в течение 5 рабочих дней после подачи документов. На практике это может занять от 30 до 45 дней, особенно для иностранных юридических лиц или директоров.
Действия после регистрации: Дополнительные процедуры, включая получение статистических кодов, регистрацию в местной налоговой службе и открытие банковского счета, обычно занимают еще 10-12 дней.
Требования к капиталу.
Общество с ограниченной ответственностью: Минимальный уставный капитал составляет 500 сомони.
Закрытое акционерное общество: Минимум 1 000 сомони.
Открытое акционерное общество: Требуемый уставный капитал составляет 5 000 сомони.
Представительства и филиалы: Эти организации не обязаны иметь уставный капитал.
Срок завершения.
Весь процесс регистрации иностранной компании, представительства или филиала в Таджикистане может занять до 2 месяцев, включая все необходимые юридические и процессуальные действия.
1.3. Какие дополнительные разрешения/ согласования требуются для создания юридического лица или начала деятельности и как они различаются в зависимости от типа бизнеса (если есть)?
Никаких дополнительных разрешений и согласований не требуется.
1.4. Каковы наиболее распространенные типы юридических лиц в вашей стране и в чем заключаются различия между ними с точки зрения налогообложения, ответственности и управления?
1.4.1.Каковы структуры акционеров в этих типах юридических лиц?
1.4.2.Какова ответственность акционеров в этих типах юридических лиц?
1.4.3.Какова ответственность представителей в этих типах юридических лиц?
1.4.4.Вкратце, каковы характеристики других типов юридических лиц?
1. Общество с ограниченной ответственностью (ООО).
Структура: Формируется одним или несколькими участниками, максимум 30. Уставный капитал разделен на акции.
Ответственность: Участники не несут ответственности за пределами своих взносов.
Управление: Допускаются гибкие структуры управления. Общее собрание участников является высшим органом управления, исполнительные функции могут выполняться одним лицом или советом.
2. Филиал.
Структура: Действует как подразделение материнской компании, выполняя все или некоторые функции компании, включая представительство.
Ответственность: Основную ответственность по обязательствам филиала несет материнская компания.
Управление: Управляется представителями, назначенными материнской компанией.
3. Представительство.
Структура: Подразделение, ориентированное исключительно на представление и защиту интересов материнской компании, не занимаясь коммерческой деятельностью.
Ответственность: Как и в случае с филиалами, материнская компания несет полную ответственность.
Управление: Управляется представителями, занимающимися пропагандой и переговорами, без прямых деловых операций.
4. Акционерное общество (АО).
Типы:
Закрытое акционерное общество (ЗАО): Ограничивает число акционеров 50, не предлагает акции публично. Минимальный необходимый капитал составляет 1000 сомони.
Открытое акционерное общество (ОАО): Нет ограничений на количество акционеров, может предлагать акции общественности. Минимальный необходимый капитал составляет 5 000 сомони.
Ответственность: Риск акционеров ограничен их инвестициями в акции.
Управление: Осуществляется Общим собранием акционеров, Советом директоров и Исполнительным органом.
Налогообложение:
Налогообложение является одинаковым для всех юридических лиц, за исключением того, что юридические лица облагаются налогом на дивиденды, тогда как филиалы иностранных юридических лиц облагаются налогом на чистую прибыль постоянного представительства.
Обязанности акционеров и руководства:
1. Структуры акционеров.
ООО: Право собственности разделено на доли в уставном капитале, при этом каждому участнику принадлежит своя доля.
АО: Капитал разделен на акции, которые могут включать другие ценные бумаги, например облигации.
2. Ответственность акционеров.
ООО и АО: Акционеры или участники несут ответственность за убытки в пределах суммы их вкладов. Они имеют преимущественное право покупки акций и должны действовать в рамках корпоративного управления.
3. Обязанности представителя.
Представители, включая директоров и членов совета директоров, обязаны управлять в соответствии с уставом предприятия и национальным законодательством, уделяя особое внимание интересам предприятия.
1.5. Каковы операционные затраты, связанные с содержанием юридического лица или присутствием в стране?
Эксплуатационные расходы не являются универсальными. Они существенно различаются в разных организациях под влиянием уникальных факторов, таких как отраслевые требования, виды деятельности и размер компании.
(2) Общие вопросы налогообложения
2.1. Какие налоговые обязательства связаны с ведением бизнеса в стране?
В Таджикистане существует два режима налогообложения:
1. упрощенный режим; и
2. общий режим.
1. Упрощенный режим - данный режим применяется в отношении компаний, валовый доход которых за 12 последовательных последних календарных месяцев не превысил 1 миллион сомони (это примерно 91 600 долларов США).
Данный режим не применяется к: инвестиционным фондам, профессиональным участникам рынка ценных бумаг, страховым и кредитным организациям, микрофинансовым организациям, ломбардам, пользователям природных ресурсов, поставщикам алюминия первичного, производителям и импортерам подакцизных продукций, также лицам, осуществляющим посредническую деятельность на основании договоров комиссии, поручения и других посреднических договоров.
Ставка налога по упрощенному режиму составляет - 6%, за исключением НДС при ввозе товаров на таможенную территорию Республики Таджикистан и налога на добавленную стоимость нерезидента, удерживаемого у источника выплаты.
2. Общий режим - у компаний по данному режиму возникают обязательства по уплате следующих налогов:
- Налог на прибыль - Налогооблагаемый доход юридического лица облагается налогом по следующим ставкам:
- для деятельности по производству товаров - 13%;
- для деятельности кредитно-финансовых организаций и мобильных компаний - 20%;
- для деятельности по добыче и переработке природных ресурсов, а также по всем прочим видам деятельности - 18%;
- НДС - 14% на 2024 года. С 2027 года - 13%;
- Акциз - Ставка акцизного налога зависит от вида деятельности;
- Налог за природные ресурсы - Ставка зависит от вида пользования природными ресурсами.
2.2. Какие налоговые и таможенные льготы доступны в стране?
В Таджикистане налоговые и таможенные льготы для определенных лиц устанавливаются ежегодным Законом “О Государственном бюджете” или предоставляются Постановлением Правительства Республики Таджикистан.
2.3. Какие требования к бухгалтерскому учету и отчетности для различных типов присутствия, и как часто необходимо их предоставлять?
Согласно ст. 10 Закона Республики Таджикистан «О бухгалтерском учете и финансовой отчетности», основными требованиями по ведению бухгалтерского учета и составлению финансовой отчетности являются:
1. Бухгалтерский учет имущества, активов, обязательств и хозяйственных операций организаций ведется в национальной валюте Республики Таджикистан.
2. Имущество, активы и обязательства, являющиеся собственностью организации, учитываются обособленно от имущества других юридических лиц, входящих в состав данной организации.
3. Бухгалтерский учет ведется организацией непрерывно с момента её регистрации в качестве юридического лица.
4. Организация ведет бухгалтерский учет имущества, активов, обязательств и хозяйственных операций путем двойной записи на взаимосвязанных счетах бухгалтерского учета.
5. Данные аналитического учета соответствуют оборотам и остаткам по счетам синтетического учета.
6. Все хозяйственные операции и результаты инвентаризации подлежат своевременной и полной регистрации на счетах бухгалтерского учета.
7. Субъекты публичного интереса обязаны вести бухгалтерский учет и составлять финансовую отчетность в соответствии с международными стандартами и настоящим Законом.
8. Руководители субъектов публичного интереса обязаны организовать службу постоянно действующего внутреннего аудита.
9. Организации, за исключением субъектов публичного интереса, обязаны вести бухгалтерский учет и составлять финансовую отчетность в соответствии с национальными или международными стандартами, признанными Республикой Таджикистан.
Декларация по налогу на доходы юридических лиц и годовых бухгалтерских отчетов, в том числе бухгалтерского баланса, представляется до 1-го апреля года, следующего за отчетным годом.
Вышеуказанные требования распространяются на все организации, независимо от организационно - правовой формы, а также на иностранные организации, осуществляющие деятельность в Республике Таджикистан.
2.4. Каково налогообложение дивидендов для иностранных инвесторов?
Дивиденды, выплачиваемые резидентными предприятиями Таджикистана, подлежат налогообложению у источников выплаты по ставке 12%. Данная ставка налога на дивиденды применяется как местным, так и к иностранным инвесторам и акционерами (участниками).
2.5. Какие стратегии существуют для минимизации налоговой нагрузки при ведении международного бизнеса?
В настоящее время в нет никакой стратегии для минимизации налоговой нагрузки при ведении международного бизнеса.
(3) Нормативные и прочие вопросы
3.1. Каковы общие требования к защите данных и конфиденциальности в стране, и как они влияют на деятельность компании?
В Таджикистане Закон о персональных данных, принятый в 2018 году, является основополагающим законодательным актом, регулирующим защиту персональных данных. Согласно этому закону, сбор персональных данных может осуществляться только с согласия субъекта данных, которое может быть получено различными способами, включая письменные формы или цифровые подтверждения, такие как "галочки", хотя письменное согласие особенно необходимо для биометрических данных в связи с их чувствительностью. Закон также затрагивает вопрос трансграничной передачи данных, разрешая ее при условии получения согласия субъекта данных, и не устанавливает никаких требований по локализации данных, позволяя хранить их за рубежом.
3.2. Какие особенности трудового законодательства нужно учитывать при найме местных и иностранных сотрудников?
Для найма местных сотрудников не предусмотрено каких-либо особых ограничений, между тем трудовые отношения с иностранными гражданами можно устанавливать в течение срока их регистрации в Отделе Виз и Регистраций (ОВИР). Их регистрация в ОВИРе подтверждается выдачей иностранным гражданам Регистрационной карты, которая обычно выдается на срок до одного года (с возможным продлением). Также для привлечения иностранной рабочей силы Работодатель должен сначала получить соответствующую Лицензию и затем должен будет получить для них разрешение на работу на их трудовую деятельность.
3.3. Какие есть требования по валютному регулированию и валютному контролю?
Согласно ст. 7 Закона "О валютном регулировании и валютном контроле", валютные операции между резидентами и нерезидентами осуществляются без ограничений.
3.4. Какие особенности корпоративного законодательства следует учитывать при планировании слияний, поглощений и реструктуризации компании в стране?
Необходимо в первую очередь учитывать применимые нормы Закона РТ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, Закона РА “Об акционерных обществах”.
Во вторую очередь принять во внимание требования Закона РТ “О конкуренции”.
В третью очередь принять во внимание требования Закона РТ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей”.
3.5. Каковы наиболее эффективные механизмы разрешения споров?
Посредством переговоров, либо в судебном порядке.
Авторы:
Камолиддин Мухамедов, Баходур Нуров.
