Что происходит с опционом на долю в ООО в случае смерти опционодателя?

Представим ситуацию: один из участников ООО выдал третьему лицу опцион на покупку принадлежащей ему доли. По условиям опциона третье лицо вправе реализовать свое право, направив участнику соответствующее уведомление. Но до того, как уведомление было направлено, участник умер.

Что произойдет с опционом, если опционодатель умер?
Белорусское законодательство прямо не регулирует вопрос наследования опциона, поэтому ответ следует искать в общих положениях об обязательствах и наследовании.

Смерть опционодателя не прекращает опцион автоматически.

Согласно п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Республики Беларусь, обязательство прекращается смертью гражданина только тогда, когда оно неразрывно связано с его личностью или его исполнение не может быть произведено без личного участия должника. Опцион представляет собой имущественное обязательство, основанное на безотзывной оферте.

Общие правила наследования предусматривают универсальное правопреемство.

Т.е. в состав наследства входят все права и обязанности наследодателя, существование которых не прекращается его смертью. Исключение составляют, в частности, права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя. 

Обязанность участника ООО исполнить опцион, то есть совершить предусмотренные опционом действия по отчуждению доли, по своей природе не является личной. Поэтому, если обязательство не связано неразрывно с личностью опционодателя и отсутствуют основания для его прекращения, следует исходить из того, что соответствующие имущественные права и обязанности входят в состав наследства и переходят к наследникам.

Смерть опционодателя не должна рассматриваться как автоматическое основание прекращения опциона.

Опцион может прекратиться, если:

• условия самого опциона предусматривают его прекращение в случае смерти стороны;
• истек срок для акцепта оферты, указанный в опционе;
• возникли иные основания прекращения обязательств, предусмотренные законодательством. 

Как реализовать опцион после смерти опционодателя?

Если срок действия опциона не истек и обязательство не прекращается в связи со смертью опционодателя, опционополучателю следует дождаться определения наследников и оформления их прав на долю с учетом требований законодательства и положений устава общества.

После того как соответствующий наследник приобретет право распоряжаться долей, опционополучатель вправе направить акцепт в порядке, предусмотренном опционом.

При этом смерть опционодателя сама по себе не должна рассматриваться как основание для приостановления или продления срока, установленного для акцепта, если иное прямо не предусмотрено соглашением или законодательством. Поэтому этот вопрос желательно заранее урегулировать в условиях опциона.

Опцион не отменяет корпоративные ограничения на переход доли. 

Перед выдачей опциона необходимо проверить положения устава как о переходе доли к наследникам, так и о ее последующем отчуждении третьему лицу: требуется ли согласие других участников, действует ли преимущественное право покупки, установлены ли иные ограничения на отчуждение доли. Иначе может оказаться, что опцион действителен, но его реализация в отношении конкретного приобретателя столкнется с корпоративными ограничениями.

Подведем итоги

При структурировании сделок с использованием опциона стоит заранее урегулировать последствия смерти стороны. Если стороны хотят исключить переход обязанностей к наследникам либо, наоборот, гарантировать сохранение опциона после смерти опционодателя, это целесообразно прямо закрепить в тексте соглашения.

При отсутствии специальных условий вопрос будет решаться исходя из общих правил об обязательствах, наследовании и соответствующих корпоративных ограничений.