Представительства и филиалы иностранных организаций в Беларуси: работа в новой правовой среде

19 ноября 2024 года вступила в силу новая редакция Гражданского кодекса Республики Беларусь.

Новая редакция установила возможность открытия филиалов иностранных организаций (что раньше было невозможно и было ожидаемо иностранным бизнесом) и установила сроки прекращения представительства, зарегистрированного в качестве постоянного учреждения.

До 18 мая 2025 г.Иностранным компаниям, осуществляющим предпринимательскую деятельность в Беларуси, необходимо закрыть представительства и продолжить предпринимательскую деятельность в одном из следующих вариантов:

(i) Открытие филиала иностранной организации;

(ii) Открытие дочерней компании.

Кроме того, альтернативным вариантом является покупка акций действующих юридических лиц.

❗️Если представительство не осуществляет предпринимательскую деятельность, оно может продолжать свою деятельность.

Разумеется, новая возможность влечет за собой и новое регулирование, поэтому вслед за этими изменениями и утверждением Положения о порядке открытия и прекращения деятельности представительств иностранных организаций и филиалов иностранных организаций на территории Беларуси было принято Постановление Совета Министров от 16 ноября 2024 года № 846 (далее – Положение).

В этом материале мы выделим основные моменты, как определить, какой вариант ведения бизнеса в Беларуси вам больше подходит и каков новый порядок открытия филиала или представительства.

Что выбрать для ведения бизнеса в Беларуси?                                                     

Форма присутствия	Преимущества	Недостатки
Филиал иностранной организации	• Компания контролирует деятельность филиала и определяет пределы его полномочий; • Все имущество, включая денежные средства, принадлежит материнской компании: оно может быть передано и арестовано по решению материнской компании; • Менеджеру-иностранцу не нужно получать специальное разрешение на работу и рабочую визу.	•Филиалы должны быть зарегистрированы как постоянное представительство, поэтому на них распространяется аналогичный налоговый режим; • Материнская компания остается бенефициаром, в том числе для целей соблюдения банковских требований; • Головная компания несет все риски и ответственность за деятельность филиала.
Представительство иностранной организации	• Низкая налоговая нагрузка; • Компания контролирует деятельность представительства и определяет пределы его полномочий; • Все имущество, включая денежные средства, принадлежит материнской компании: оно может быть передано и арестовано по решению материнской компании; • Менеджеру-иностранцу не нужно получать специальное разрешение на работу и рабочую визу.	• Может осуществлять только «дополнительную» деятельность (например, исследование рынка); • Может иметь до 5 иностранных сотрудников; • Материнская компания остается бенефициаром, в том числе для целей соблюдения банковских требований; • Материнская компания несет все риски и ответственность за деятельность представительства.
Дочерняя компания	• Дочерняя компания самостоятельно отвечает по своим долгам и обязательствам, что позволяет снизить риски для материнской компании (НО! Головная компания может быть привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам дочерней компании); • При проведении процедур KYC статус дочерней компании будет подлежать проверке; • Имеет право на получение лицензий на лицензируемую деятельность; • Имеет право использовать специальные правовые режимы (ПВТ, СЭЗ, Технопарки и т.д.).	• Несет полную налоговую нагрузку; • Деньги или имущество не могут быть безвозмездно переданы для финансирования деятельности компании; • Если менеджер (директор) является иностранным гражданином, необходимо специальное разрешение на работу; • Существует необходимость ведения отдельного учета и документооборота.

Какова процедура открытия представительства или филиала в Беларуси?

Открытие филиала или представительства осуществляется на основании их включения в реестр представительств иностранных организаций и филиалов иностранных организаций.

При получении заявления о создании регистрирующего органа (облисполкомы, Минский горобластной комитет, администрация индустриального парка «Великий камень») запросят информацию в прокуратуре, органах госбезопасности для оценки возможности такого открытия. Установление может быть отклонено, если оно каким-либо образом противоречит интересам национальной безопасности.

Регистрирующие органы также запросят разрешение на открытие представительства или филиала у заинтересованных органов и запросят информацию о невыполненных обязательствах иностранной организации, также будут запрошены у таможенных органов, социального фонда, Белгосстраха. Если у иностранной организации имеется невыплаченная таможенная пошлина, ей будет отказано в открытии представительства или филиала.

Перечень заинтересованных органов будет определяться регистрирующими органами самостоятельно в зависимости от видов экономической деятельности и целей открытия филиала или представительства.

Если все заинтересованные органы дадут положительный отзыв, регистрирующий орган приступает к регистрации. Весь процесс занимает около 1-2 месяцев.

Автор:

Виолетта Людчик,

Юрист, соруководитель направления «Корпоративное право и M&A» GRATA International, Беларусь