Изменения в Гражданском кодексе Республики Беларусь: что важно знать бизнесу

19 ноября 2024 года в силу вступят изменения в Гражданский кодекс Республики Беларусь (далее – ГК).

Юристами практики «Разрешение споров» подготовлен краткий обзор основных новаций в законодательстве, которые необходимо учесть бизнесу в своей дальнейшей деятельности.

Изменения в процедуре реорганизации

Срок уведомления о реорганизации кредиторов и регистрирующий орган

Ст. 56 ГК в новой редакции устанавливает срок для направления кредиторам и в регистрирующий орган уведомления о реорганизации юридического лица. Этот срок составит 10 рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации. На основе такого уведомления регистрирующим органом будет внесена соответствующая запись на веб-портале ЕГР.

На практике часто возникали вопросы, связанные с определением момента начала реорганизации, однако в ч.2 ст. 56 ГК в новой редакции законодатель четко определил, что процедура реорганизации юридического лица считается начатой с момента внесения соответствующих сведений в ЕГР. 

Также с моментом внесения сведений о реорганизации в ЕГР в новой редакции ГК связано начало течения срока для предъявления кредиторами своих требований. Так, кредиторы вправе направить свои требования письменно в течение 30 дней с даты размещения сведений о реорганизации на веб-портале ЕГР.

Солидарная ответственность в процедуре реорганизации

Еще одно изменение в процедуре реорганизации связано с увеличившимся за последние несколько лет количеством случаев недобросовестной реорганизации. Так, законодатель в новой редакции ст. 56 ГК предусмотрел ряд ситуаций, при наступлении которых реорганизованное юридическое лицо и юридическое лицо, образовавшееся в результате реорганизации, будут нести солидарную ответственность перед кредитором, в частности, если:

1.  разделительный баланс не составлялся, не утверждался или не представлен для решения вопроса об определении правопреемников по обязательствам реорганизованного юридического лица;

2.  разделительный баланс не позволяет определить правопреемника по обязательству реорганизованного юридического лица;

3.  из разделительного баланса и (или) иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемого юридического лица

Кроме того, ст. 56 ГК в новой редакции предоставляет право кредиторам, в случае если реорганизуемым лицом не исполнено досрочно предъявленное требование или в случае, если кредитор не был своевременно уведомлен о реорганизации и из-за этого не смог предъявить свои требования, привлечь к солидарной ответственности:

- реорганизованное юридическое лицо;

- юридическое лицо, созданное в процессе реорганизации;

- собственники имущества (учредители, участники) такого юридического лица и иных лиц, в т.ч. руководители, имеющие право давать обязательные указания, члены коллегиальных органов управления, если они своими действиями/бездействием способствовали наступлению неблагоприятных последствий для кредитора.

Особенности исполнения и обеспечения обязательств

Соглашение кредиторов о порядке удовлетворения их требований к должнику

Новеллой ГК является заключение кредиторами одного должника соглашения о порядке удовлетворения их требований по однородным обязательствам (п. 1 ст. 290-1 ГК в новой редакции). 

В таком соглашении можно будет установить очередность удовлетворения требований и непропорциональное распределение исполнения между кредиторами.

Важно, что кредиторы после заключения подобного соглашения обязаны не совершать действий, направленных на получение исполнения от должника, в нарушение условий соглашения. В случае если, одним из кредиторов будет получено исполнение от должника в нарушение условий соглашения, то оно подлежит передаче кредитору по другому обязательству в соответствии с условиями заключенного соглашения.

Следует иметь в виду, что такие соглашения не применяются к отношениям, регулируемым законодательством об исполнительном производстве, а также возникшим в ходе дел о несостоятельности или банкротстве должника (п. 4 ст. 290-1 ГК в новой редакции).

Возмещение имущественных потерь, возникших в случае наступления определенных договором обстоятельств 

Суть данной новеллы заключается в том, что стороны вправе договориться об обязанности одной стороны возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных таким соглашением обстоятельств (п. 1 ст. 309-1 ГК в новой редакции). Это правило действует только при осуществлении сторонами предпринимательской деятельности. 

Ключевое отличие возмещения имущественных потерь от убытков, неустойки и иных мер гражданско-правовой ответственности заключается в том, что возмещение имущественных потерь происходит при наступлении обстоятельств, не связанных с нарушением обязательства. 

В таком соглашении стороны вправе зафиксировать размер потерь или предусмотреть порядок его определения.

При этом, суд не сможет уменьшить размер таких потерь. Исключение - если сторона умышленно содействовала увеличению размера потерь (п. 2 ст. 309-1 ГК в новой редакции)

Срок исполнения обязательства

В новой редакции ГК исключается понятие «разумный срок» при определении срока исполнения обязательства (п. 2 ст. 295 ГК в новой редакции).  

Так, если обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, а равно в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение 7 дней с момента предъявления требования кредитором. 

Также в новой редакции ГК предусматривается возможность исчисления срока исполнения обязательства с момента наступления какого-либо события (его наступление носит вероятностный характер), а также с момента исполнения обязанностей другой стороной.

Изменение очередности погашения требований и порядок погашения однородных требований

Новая редакция ст. 300 ГК разделяет очередность погашения требований по денежному обязательству на четыре очереди. Как и в действующей редакции ГК, в первую очередь будут погашаться издержки кредитора по получению исполнения

Далее погашению подлежит просроченная задолженность, которая включает в себя основной долг и проценты за пользование денежными средствами, подлежащие уплате по денежному обязательству (займу и т.д.), задолженность за текущий период – в третью очередь. Погашения убытков, процентов, предусмотренных ст. 366 ГК за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства, и неустойки (штрафа, пени) в новой редакции ГК выделено в отдельную четвертую очередь.

Также важной новеллой ГК стал закрепленный в ст. 300-1, порядок погашения требований по однородным обязательствам:

- в случае, если исполненного должником недостаточно для погашения в рамках установленной очередности всех однородных обязательств должника перед кредитором, исполненное засчитывается в счет обязательства, указанного должником при исполнении, если иное не установлено законодательными актами;

- в случае, когда должник не указал, в счет какого из однородных обязательств осуществлено исполнение, преимущество имеет то обязательство, срок исполнения которого наступил или наступит раньше. При этом законодательством или соглашением сторон может быть установлен иной порядок;

- если сроки исполнения обязательств наступили или наступят одновременно либо когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, преимущество имеет то обязательство, которое возникло раньше;

- если сроки возникновения обязательств наступили одновременно, исполненное засчитывается пропорционально в погашение всех однородных требований.

 

Антон Бенько, младший юрист GRATA International, Belarus

Елизавета Тенюта, младший юрист GRATA International, Belarus