Изменение статуса иностранного акционера: последствия для белорусской компании

В современном бизнесе, тесно связанном с международными рынками, изменение статуса иностранных акционеров – обычное явление. Будь то смена гражданства физического лица, реорганизация иностранной материнской компании или ее «переезд» в новую юрисдикцию (редомициляция), все это имеет прямые юридические последствия для белорусского юридического лица, акционером которого является такое иностранное лицо. Игнорирование этих процессов или неправильная их формализация может привести к целому ряду проблем: от административных штрафов и доначисления налогов до признания недействительными корпоративных решений и сделок.

Какие изменения в статусе иностранных акционеров наиболее существенны?

Спектр таких изменений достаточно широк.

Для иностранных физических лиц это могут быть:

• Изменение персональных данных (например, в связи с заключением брака);
• Смена гражданства;
• Смена налогового резидентства (ключевой момент для применения соглашений об избежании двойного налогообложения (далее – СИДН));
• Смерть (влекущая за собой процесс наследования).

Для иностранных юридических лиц список возможных изменений еще более обширен:

• Различные формы реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование);
• Ликвидация или банкротство;
• Изменение названия компании или юридического адреса;
• Редомициляция;
• Любые изменения в структуре собственности (особенно если они затрагивают конечных бенефициарных владельцев).

Почему это так важно для белорусской компании?

Несвоевременное или неправильное отражение этих изменений в документах белорусской компании может спровоцировать цепную реакцию негативных последствий.

Корпоративные аспекты

Как правило, информация об акционерах является неотъемлемой частью Устава. Их изменение требует внесения изменений и государственной регистрации (важно отметить, что не все перечисленные изменения требуют государственной регистрации, а лишь наиболее существенные, которые чаще всего влекут за собой изменения в составе акционеров). Несоответствие сведений об акционерах, содержащихся в уставе Общества или государственных реестрах, фактическому положению дел может быть основанием для признания недействительными решений общих собраний, на которых учитывался голос такого акционера, в том числе на основании нарушения порядка уведомления (поскольку такой иностранный акционер был уведомлен с использованием устаревших сведений). Это особенно важно на фоне изменений в Гражданский кодекс с 19 ноября 2024 года, которые расширили перечень субъектов, имеющих право признавать решения собрания недействительными.

Налоговые аспекты

Изменение юрисдикции или налогового резидентства акционера влияет, например, на правильность применения ставок налога на доходы иностранных организаций или НДФЛ при выплате дивидендов. Чтобы иметь возможность применять льготные ставки по Соглашению об избежании двойного налогообложения, необходимо не только иметь такое соглашение, но и предоставить иностранному акционеру своевременное подтверждение своего налогового резидентства, действующего на момент выплаты дохода.

Банковское регулирование и соблюдение требований

Белорусские банки тщательно проверяют документы и информацию о юридических лицах при совершении любых операций (будь то выплата дивидендов за рубежом или возврат кредита, выданного компании иностранным акционером). Расхождения в платежных документах или отсутствие актуального подтверждения статуса акционера могут привести к отказу в проведении сделки или ее существенной задержке.

Противодействие отмыванию денег, финансированию терроризма и распространению оружия массового уничтожения (ПОД/ФТ)

Компании, подпадающие под критерии, установленные законодательством ПОД/ФТ, например банки, обязаны не только идентифицировать своих бенефициарных владельцев, но и поддерживать эту информацию в актуальном состоянии. Любые изменения в статусе иностранных акционеров могут повлечь за собой изменение статуса конечного бенефициарного владельца белорусской компании, что требует обновления внутренних данных компании и, в некоторых случаях, уведомления соответствующих органов, контролирующих соблюдение законодательства в сфере ПОД/ФТ.

Специальные нормативные требования

Если изменение статуса иностранных акционеров связано, например, с отчуждением акций (акций) белорусской компании лицом из «недружественного» государства, «вступает в силу Указ Президента Республики Беларусь № 93 «О дополнительных мерах по обеспечению стабильного функционирования экономики» (далее – Указ № 93), устанавливающий необходимость получения разрешения Правительства на такое отчуждение.

Как формализовать последствия изменения статуса иностранных акционеров для белорусской компании?

1) Предоставить информацию и документы

Первым делом необходимо направить официальные, легализованные документы от иностранного акционера, подтверждающие изменения, с нотариально заверенным переводом на русский или белорусский язык (выписки из торговых реестров, новые паспорта, свидетельства, решения суда и т.п.). Процесс легализации и перевода, а также отправка документов в Беларусь может занять некоторое время, что необходимо учитывать.

2) Внутренний анализ и подготовка

Далее белорусская компания анализирует полученные документы на полноту, юридическую силу и содержание. Определяются конкретные изменения, которые необходимо внести в Устав, и подготавливается проект таких изменений или новая редакция Устава.

На этом этапе важно проверить, подпадает ли изменение статуса иностранного акционера (если оно связано с отчуждением акций (долей) белорусской компании) под Указ №93 и требуется ли разрешение Правительства. Если разрешение требуется, его получение становится приоритетом перед регистрацией, чтобы избежать признания такой регистрации недействительной в суде.

3) Реализация корпоративных процедур

Решение о внесении изменений в Устав должно быть одобрено общим собранием акционеров общества в соответствии со всеми требованиями Закона «О хозяйственных обществах» и действующего Устава Общества.

4) Государственная регистрация изменений

Государственная регистрация изменений в Уставе в связи с изменением состава учредителей должна быть завершена в течение двух месяцев со дня принятия решения общим собранием акционеров.

5) Уведомление соответствующих органов и организаций

После государственной регистрации изменений обычно необходимо уведомить обслуживающие банки (обновить карту образцами подписей и данными KYC), а также ключевых контрагентов, если это предусмотрено договорами или важно для сотрудничества.

В заключение,юридически грамотное и своевременное оформление всех последствий, связанных с изменением статуса иностранных акционеров, является не просто формальностью, а важным элементом обеспечения стабильности корпоративного управления, законности и предсказуемости деятельности белорусской компании. Это позволяет избежать ненужных рисков и построить долгосрочные и доверительные отношения с международными партнерами.

Авторы:

Виолетта Людчик, юрист, соруководитель направления «Корпоративное право и M&A», GRATA International Belarus

Кристина Панченко, младший юрист, GRATA International, Беларусь.