Реструктуризация бизнеса и сделки слияний и поглощений в ОАЭ

1) В каких формах может быть осуществлена реорганизация юридического лица?

В ОАЭ реорганизация юридического лица может быть осуществлена ​​5 различными способами:

• преобразование;
• приобретение;
• слияние;
• разделение / деление;
• отчуждение компании,
  что объясняется в Федеральном указе-законе №: (32) от 2021 года о коммерческих компаниях, статьи 275–301.

2) Каковы процедуры разделения или слияния компании?

Процедура разделения или слияния компании в ОАЭ изложена в статьях 285-298 Федерального указа-закона № (32) от 2021 года о коммерческих компаниях:

• Совет директоров компании должен принять специальное решение, одобряющее слияние или разделение.
• Компании должны заключить соглашение о слиянии.
• Директора или управляющие обеих компаний должны представить проект соглашения о слиянии на общем собрании для получения одобрения большинства членов.
• Каждая сливающаяся или сливаемая компания должна уведомить своих кредиторов в течение 10 (десяти) рабочих дней после одобрения соглашения о слиянии на общем собрании и предоставить им возможность возразить против слияния или разделения.
• Получить одобрение решения о слиянии от Министерства экономики или от Управления по ценным бумагам и товарам (SCA), или соответствующего регулирующего органа, в зависимости от обстоятельств.
• Проинформировать регистратора о необходимости соответствующего обновления записей.
• Получить новые регистрационные сертификаты.

3) Как выделить отдельный вид деятельности в самостоятельную компанию?

• Определить тип новой компании.
• Совет директоров компании должен подготовить подробный проект плана по продаже компании для представления его на общем собрании и получить одобрение членов.
• Совет директоров компании должен получить отсутствие возражений от Министерства экономики или Управления по ценным бумагам и товарам (SCA), или соответствующего регулирующего органа, в зависимости от случая.
• При необходимости, изменить меморандум ассоциации и устав ассоциации.
• Зарегистрировать новую компанию.
• Заключить договор купли-продажи с новой компанией для передачи активов и обязательств.

4) Возможно ли осуществить реорганизацию компании в случае банкротства?

Да, возможно реорганизовать компанию в случае несостоятельности, что объясняется в «Федеральном декретном законе № (51) от 2023 года, провозглашающем Закон о финансах и банкротстве».

5) Согласия каких государственных органов необходимо получить для сделок слияний - поглощений?

Для слияний и поглощений компаниям необходимо получить одобрение следующих государственных органов:

• Министерство экономики ОАЭ или соответствующий департамент экономики в соответствующем эмирате;
• Управление по ценным бумагам и товарам (SCA) для компаний, имеющих лицензию и регулируемых SCA;
• Центральный банк ОАЭ (CBUAE) для компаний, имеющих лицензию и регулируемых CBUAE;
• Соответствующий компетентный регулирующий орган, когда это применимо.

Автор: Иссам Дахман