Реструктуризация бизнеса и сделки слияний и поглощений в России

1) В каких формах может быть осуществлена реорганизация юридического лица?

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена в формах:

• слияния;
• присоединения;
• разделения;
• выделения;
• преобразования;
• c одновременным сочетанием различных перечисленных форм. 

Возможна реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной формы в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

2) Каковы процедуры разделения или слияния компании?

Как разделении, так и слиянии, решение о реорганизации должно быть принято общим собранием участников/акционеров реорганизуемого общества принимает решение о реорганизации. В случае разделения общее собрание утверждает разделительный баланс, а общее собрание каждого вновь создаваемого общества, утверждает его устав и избирает органы общества. В случае слияния, общее каждого общества, участвующего в слиянии, утверждает договор о слиянии,  устава нового общества и передаточный акт. После принятия решения о слиянии или разделении, необходимо направить уведомление об этом регистрирующий орган, а также уведомить кредиторов. Реорганизация считается завершенной с момента государственной регистрации юридических лиц, созданных в результате реорганизации. 

3) Как выделить отдельный вид деятельности в самостоятельную компанию?

Общее собрание участников/акционеров общества должно принять решение о реорганизации в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении передаточного акта. Общее собрание участников/акционеров выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы управления общества.

Также необходимо направить уведомление о принятии решения о выделении в регистрирующий орган, а затем уведомить об этом кредиторов.

4) Возможно ли осуществить реорганизацию компании в случае банкротства?

В случае, если в отношении организации – должника введена процедура наблюдения, согласно Федеральному закону от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" органы управления должника не вправе принимать решения о реорганизации должника. 

При введении процедуры финансового оздоровления организация - должник не вправе без согласия собрания/комитета кредиторов и лица или лиц, предоставивших обеспечение его обязательств, принимать решение о своей реорганизации.

5) Согласия каких государственных органов необходимо получить для сделок слияний - поглощений?

Согласно ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", необходимо получить предварительное согласие Федеральной антимонопольной службы, в частности, на слияние коммерческих организаций и присоединение одной или нескольких коммерческих к иной коммерческой организации,  если суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) превышает 7 миллиардов рублей или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году реорганизации, превышает 10 миллиардов рублей. 

В соответствии с Указом Президента РФ от 08.09.2022 N 618, требуется разрешение Правительственной комиссии на добровольную реорганизацию общества с ограниченной ответственностью если в такой реорганизации участвуют  иностранные лица, связанные с недружественными для Российской Федерации иностранными государствами, или лица, которые находятся под контролем таких иностранных лиц. 

Автор: Яна Дианова, Советник