Реструктуризация бизнеса и сделки слияний и поглощений в Беларуси

1) В каких формах может быть осуществлена реорганизация юридического лица?

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена в следующих формах:

• слияние;
• присоединение;
• разделение;
• выделение;
• преобразование.

2) Каковы процедуры разделения или слияния компании?

При разделении юридического лица общее собрание принимает решение о разделении, в котором определяются условия такого разделения. Права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам (2 или более) в соответствии с разделительным балансом, утвержденным решением общего собрания. Реорганизованное в форме разделения юридическое лицо прекращает свою деятельность.

При слиянии юридических лиц (2 или более), общие собрания таких юридических лиц должны принять решения о реорганизации, утвердить и заключить договор о слиянии, в котором будут определены основные условия слияния. Права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Реорганизованные в форме слияния юридические лица прекращают свою деятельность.

3) Как выделить отдельный вид деятельности в самостоятельную компанию?

Если необходимо выделить отдельный вид деятельности юридического лица в самостоятельную компанию, юридическое лицо может:

• создать дочернюю компанию;
• произвести реорганизацию в форме выделения.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица. Так, создается новое юридическое лицо (несколько юридических лиц), которое будет осуществлять один из видов деятельности, который осуществляло реорганизованное юридическое лицо. При этом само реорганизованное юридическое лицо продолжает свою основную деятельность. Однако важным является выделение именно отдельного вида деятельности, отличного от основного вида деятельности компании, чтобы исключить риски так называемого «дробления бизнеса».

4) Возможно ли осуществить реорганизацию компании в случае банкротства?

Реорганизация компании может выступать мерой предупреждения несостоятельности или банкротства. Однако важно помнить о возможной ответственности реорганизуемого юридического лица перед кредиторами. При этом после введения защитного периода в процедуре банкротства реорганизация компании-должника невозможна.

5) Согласия каких государственных органов необходимо получить для сделок слияний - поглощений?

Сделки слияний-поглощений являются видом экономической концентрации и подпадают под контроль антимонопольных органов.

При наступлении указанных ниже условий требуется согласие Министерства антимонопольного регулирования и торговли на экономическую концентрацию.

В случае, если Продавцом по сделке выступает лицо из иностранного государства, совершающего недружественные действия в отношении белорусских юридических и (или) физических лиц, либо такое лицо является участником (акционером) реорганизуемого юридического лица, потребуется также получение разрешения Правительства.

Авторы: Людчик Виолетта, Юрист

                Кристина Панченко, Помощник юриста