Некоторые аспекты приобретения долей в ООО

Общество с Ограниченной Ответственностью (ООО)является наиболее распространенным типом компаний, действующих в Молдове. Это связано с тем, что процедуры создания ООО просты и легки. Если компания уже существует, то единственный способ войти в бизнес – это приобрести в ней долю.

Как это сделать и каковы потенциальные риски – этому посвящена предлагаемая статья.

Согласно молдавскому законодательству, сделать это можно несколькими способами, но я предлагаю рассмотреть два наиболее актуальных способа – покупка и наследование.

При покупке акций мы должны учитывать процедуру, которой необходимо следовать. Процедура зависит от статуса покупателя. Если покупателем является лицо, аффилированное с акционером-продавцом, другими акционерами или самой компанией, то акции могут продаваться свободно и без каких-либо ограничений.

В остальных случаях покупатель должен быть осведомлен о законодательных требованиях к данному виду сделки. В данном случае речь идет о преимущественном праве остальных акционеров. Итак, для покупателя очень важно убедиться в том, что продавец точно выполнил законные требования к процедуре продажи акций. Эта процедура включает в себя несколько шагов.

Сначала продавец должен представить генеральному директору компании предложение о продаже с указанием количества акций и цены. Генеральный директор проинформирует других акционеров о предложении в течение 15 дней. Затем акционеры должны дать согласие Генеральному директору в течение 15 дней с момента получения предложения в письменной форме.

Если другие акционеры или компания не купят акции в течение 30 дней со дня получения предложения, продавец имеет право продать акции любому лицу по крайней мере по цене, указанной в предложении.

Важно проверить выполнение этой процедуры, поскольку в противном случае любой из акционеров общества может претендовать на права на акции в течение шести месяцев с момента заключения договора купли-продажи.

Договор купли-продажи должен быть заключен в письменной форме.

 

В случае наследования акций наследник должен проверить, требует ли устав общества согласия акционеров на принятие статуса акционера для наследника.  В случае отказа в согласии акционеры или общество обязаны купить унаследованные акции по наивысшей цене, предложенной кем-либо из акционеров или общества, либо по цене, основанной на чистой стоимости активов, в зависимости от того, какая из них выше.

Если акционеры или общество не выкупят унаследованные акции в течение трех месяцев со дня возникновения прав на акции, наследник приобретает по закону статус акционера общества.

В обоих случаях право собственности на акции переходит к новому акционеру в момент регистрации приобретения акций в Государственном реестре компаний. Регистрация производится на основании договора купли-продажи или свидетельства о наследстве.

Автор: Адриан Прикоп, юрист, GRATA International Молдова.