Ответственность генерального директора компании в Армении

1) Несет ли CEO личную ответственность за действия/бездействие  и/или обязательства компании?

Согласно законодательству Армении, исполнительный директор частной компании может нести личную ответственность, несмотря на принцип ограниченной ответственности компании. Это происходит, когда директор нарушает принципы добросовестности и разумности, действует вопреки интересам компании, совершает уголовно наказуемое деяние либо доводит компанию до неплатежеспособности (банкротства) вследствие своего виновного бездействия или злоупотреблений, что может повлечь субсидиарную ответственность. Основные случаи личной ответственности: уголовная, административная, гражданско-правовая (имущественная), ответственность при банкротстве. 

2) В каких случаях CEO может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности в связи с исполнением или неисполнением своих обязанностей?

В Армении генеральный директор несет гражданскую ответственность за ущерб, причиненный компании (а в исключительных случаях - третьим лицам) при ненадлежащем исполнении обязанностей. Ответственность основана на вине (умысел или грубая неосторожность) согласно Гражданскому кодексу Республики Армения. Она может возникать при нарушении фидуциарных обязанностей, убыточных сделках, незаконных действиях или превышении полномочий. Возмещается реальный ущерб и иногда упущенная выгода. 

3) За какие нарушения CEO может нести административную ответственность как должностное лицо?

В Армении генеральный директор как руководитель исполнительного органа признается должностным лицом и может быть привлечен к личной ответственности в соответствии с Кодекс Республики Армения об административных правонарушениях за нарушения, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения или неисполнения своих служебных обязанностей. Административная ответственность может наступать в случаях налоговых и бухгалтерских нарушений (представление недостоверной отчетности, неуплата налогов, непредставление финансовой отчетности), нарушений трудового законодательства (неправильная квалификация работников, несоблюдение требований трудовых договоров и правил охраны труда), нарушений корпоративного управления (нарушение устава, раскрытие сведений о бенефициарных владельцах), а также иных регуляторных и операционных нарушений (неисполнение законных требований государственных органов, нарушение экологических норм или правил защиты персональных данных, незаконные экспортно-импортные операции). 

4) При каких обстоятельствах возможна уголовная ответственность CEO?

В Армении генеральный директор может нести уголовную ответственность по Уголовный кодекс Республики Армения, если умышленно или по грубой неосторожности совершает преступления через компанию (уклонение от налогов, мошенничество, отмывание доходов, преднамеренное банкротство, злоупотребление полномочиями, подлог документов, нарушения правил безопасности или экологические преступления). С 2023 года к уголовной ответственности могут привлекаться одновременно и директор, и юридическое лицо. В отдельных экономических преступлениях возможно освобождение при полном возмещении ущерба.

5) Может ли CEO нести ответственность за действия подчинённых, в частности, если он делегирует часть своих полномочий?

Да. В Армении генеральный директор может нести ответственность за действия подчинённых даже при делегировании полномочий. Делегирование не освобождает от ответственности по Трудовой кодекс Республики Армения, Кодекс Республики Армения об административных правонарушениях и Уголовный кодекс Республики Армения. Ответственность возможна при ненадлежащем делегировании (неправильный выбор, отсутствие контроля или инструкций) и может быть административной, уголовной или гражданско-правовой. 

6) Применяется ли к CEO правило business judgment rule?

В Армении принцип деловой оценки применим к генеральным директорам: ответственность отсутствует при решениях, принятых добросовестно, разумно, на основе информации и без конфликта интересов. Ответственность возникает при грубой неосторожности, умысле, недобросовестности, личной выгоде или нарушении фидуциарных обязанностей. Если директор не докажет, что действовал в интересах компании, суд предполагает нарушение.

7) Может ли CEO быть привлечен к ответственности за свои действия или бездействие  после прекращения полномочий?

В Армении генеральный директор несёт личную ответственность за действия или бездействие, совершённые во время срока полномочий, даже после увольнения. Гражданская ответственность - за ущерб по умыслу или грубой неосторожности, уголовная — за преступления (мошенничество, уклонение от налогов, взятки). При злоупотреблении компанией суд может снять «корпоративную вуаль» и взыскать личные активы. Ответственность касается действий, совершенных при исполнении обязанностей.

8) Можно ли ограничить ответственность CEO на основании трудового договора, устава или внутренних корпоративных документов?

Да, но только в ограниченной степени согласно законодательству Армении. Ответственность генерального директора не может быть полностью исключена или снята, особенно за действия, совершенные недобросовестно или с грубой неосторожностью. В соответствии с армянским корпоративным законодательством (включая Закон Республики Армения “Об обществах с ограниченной ответственностью” и “О акционерных обществах”), генеральный директор (исполнительный орган) обязан:

• действовать добросовестно;
• действовать разумно и в интересах компании;
• проявлять должную заботу и внимательность.

Эти обязанности установлены законом. Следовательно, любые положения трудового договора, устава (учредительных документов) или внутренних правил, полностью исключающие ответственность за нарушение этих обязанностей, скорее всего, будут считаться недействительными.

9) Несет ли CEO ответственность за несоблюдение требований по предоставлению налоговой, бухгалтерской и иной отчетности?

Да, генеральный директор (или руководитель исполнительного органа) в Армении несет юридическую ответственность за несоблюдение требований в сфере налогообложения, бухгалтерского учета и иной отчетности. Законодательство Республики Армения, включая Закон Республики Армения “О бухгалтерском учете” и Налоговый кодекс Республики Армения, обязывает руководителя исполнительного органа организовать ведение бухгалтерского учета, обеспечить его достоверность и своевременное представление налоговой и финансовой отчетности. Основные аспекты ответственности генерального директора: административная и финансовая ответственность (прямая ответственность, штрафы за несоблюдение, многоуровневые штрафы, специальные составы правонарушений), налоговая ответственность (личная ответственность за действия/бездействие, ответственность за подписанные документы), уголовная и иная ответственность.  

10) Какие практические меры может предпринять CEO для снижения рисков своей уголовной, административной и гражданско - правовой ответственности?

Практические меры для снижения рисков генерального директора в Армении:

• Система комплаенса: внутренние политики, контроль, аудиты, назначение ответственного;
• Налог и финансы: контроль налогов, бухгалтерский учет, проверка бенефициаров, достоверная отчетность;
• Корпоративное управление: письменные решения, соблюдение добросовестности, регулярные аудиты;
• Гражданская защита: положения о возмещении в уставе и договорах, актуализация трудового договора;
• Уголовные и административные риски: соблюдение охраны труда, защита данных, устранение нарушений и урегулирование споров.

Автор: Ани Акопян