Участие в банкротстве как способ вхождения в белорусский бизнес

Банкротство традиционно воспринимается как финальная точка в истории компании. Однако на практике это нередко становится отправной точкой для нового бизнеса или перезапуска уже существующего предприятия под контролем нового инвестора. Для российских инвесторов процедуры банкротства в Республике Беларусь могут представлять особый интерес как легальный и сравнительно недорогой способ вхождения в белорусский рынок.

По данным Департамента по санации и банкротству, за 3 квартала 2025 года в Беларуси открыто 668 дел о банкротстве, из которых 41,9% приходится на банкротство торговых компаний, остальные 59,1% - банкротства в иных секторах: промышленность, сельское хозяйство, строительство и прочие. У таких компаний, как правило, есть активы: от товаров в обороте до производственных площадок, а также человеческие ресурсы, знакомые со спецификой деятельности конкретной компании. И все это могло бы интересовать инвесторов, но, как правило, прямое приобретение проблемной компании вне банкротства инвесторов не привлекает из‑за необходимости погашения долгов и взаимодействия с кредиторами. Однако если компания-цель уже находится в процедуре банкротства, эти риски во многом структурированы законом, что открывает инвесторам дополнительные возможности.

Разберемся, как участие в банкротстве белорусских компаний может стать началом вашего бизнеса в Беларуси.

Немного о банкротных процедурах в Беларуси

С 1 октября 2023 года в Беларуси действует новый Закон от 13.12.2022 N 227-З "Об урегулировании неплатежеспособности" (далее – Закон о неплатежеспособности). 

Законом о неплатежеспособности предусмотрено, что должник может быть признан (ст. 1 Закона о неплатежеспособности):

а) банкротом с открытием ликвидационного производства;
б) несостоятельным с введением процедуры санации (далее – банкротство).

Сведения о нахождении предприятий в банкротстве или несостоятельности размещаются в Едином государственном реестре сведений о банкротстве (далее – Реестр) на сайте https://bankrot.gov.by. Там же размещаются сведения о ходе производства по делу, имуществе должников и т.п.

Использовать банкротство как способ вхождения в бизнес можно в любой из указанных процедур. Рассмотрим, какими способами это можно осуществить.

Способ 1. Приобретение имущества компании-банкрота

В данном случае инвестор не приобретает корпоративные права (доли или акции), а покупает отдельные активы компании‑банкрота. По своей экономической сути это классическая сделка с distressed assets.

Продажа имущества компании-банкрота может осуществляться на различных стадиях банкротного производства: в санации (ст. 113 Закона о неплатежеспособности), в конкурсном производстве, (ст. 91 Закона о неплатежеспособности), в ликвидационном производстве (ст. 138 Закона о неплатежеспособности). 

Продажа имущества производится, как правило, на торгах, за исключением следующих случаев (п. 3 ст. 91 Закона о неплатежеспособности):

- если стоимость имущества, являющегося предметом сделки или взаимосвязанных сделок – не более 100 базовых величин (БВ);

Справочно

Размер БВ в 2026 году – 45 бел. рубля, т.е. речь идет о сумме в 4500 бел. рублей (ориентировочно 120 000 рос. рублей).

- если продается продукция, изготовленная должником в процессе хозяйственной деятельности;

- если является скоропортящейся продукцией или иным имуществом, находящимся под угрозой явного уменьшения стоимости.

Некоторые особенности имеются в отношении продажи имущества банкрота-сельскохозяйственной организации, а также предприятия должника, зарегистрированного как имущественный комплекс.

Продажа имущества должника осуществляется на торгах в форме электронного аукциона, а продажа предприятия должника и имущества сельскохозяйственной организации – в форме электронного аукциона, аукциона и (или) конкурса (п. 4 ст. 91 Закона о неплатежеспособности).

Торги являются открытыми, за исключением случаев продажи ограниченно оборотоспособного имущества должника, которое может быть продано только на закрытых торгах (к ним относятся, например, ядохимикаты) (п. 7 ст. 91 Закона о неплатежеспособности). 

Где найти информацию о продаже имущества предприятий-банкротов?

Сведения о прямой продаже имущества можно найти на сайте https://bankrot.gov.by. в разделе «Имущество», а сведения о проведении торгов – в разделе «Публикации».

Также есть иные площадки, на которых размещаются объявления о продаже имущества (путем торгов и не только) предприятий-банкротов. Самыми популярными из них являются:

- https://e-auction.by/bankrot/ (РУП «БелЮрОбеспечение);

- https://torgi.gov.by/ (площадка Министерства экономики Республики Беларусь);

- https://beltorgi.by/ (ЗАО «Белреализация»);

- https://ipmtorgi.by/auctions/ (ООО «Активные технологии»).

Как принять участие в торгах?

Для этого необходимо обратиться к организатору торгов и зарегистрироваться для участия в торгах в соответствии с правилами, установленными их организаторами. Резиденты Российской Федерации допускаются к участию в торгах без ограничений.

Для участия в торгах придется уплатить задаток в размере не более 20% от начальной цены продаваемого имущества (п. 18 ст. 91 Закона о неплатежеспособности). Если вы станете победителем торгов, то задаток будет зачтен при оплате приобретенного имущества (п. 2 ст. 94 Закона о банкротстве), иным участникам торгов задаток возвращается (п. 41 ст. 91 Закона о банкротстве). Задаток не возвращается победителю только, если торги были аннулированы: например, победитель уклонился от заключения договора, не оплачивает приобретенное имущество и т.п. (п. 3 ст. 94 Закона о неплатежеспособности).

Для приобретения имущества, продаваемого путем прямой продажи, необходимо обратиться к антикризисному управляющему и согласовать условия приобретения интересующего товара.

Преимущества Способа 1:

• отсутствие перехода долгов компании‑банкрота к покупателю;
• высокая степень правовой защищенности сделки;
• возможность приобрести активы с существенным дисконтом.

Недостатки Способа 1:

• вы получаете только средства для ведения бизнеса, для полноценной деятельности в Беларуси потребуется создать «юридическую оболочку» для выкупленных активов;
• невозможность автоматического сохранения корпоративной структуры и договорных связей;
• риск утраты нематериальных активов и персонала (для привлечения сотрудников потребуются дополнительные HR-издержки).

Способ 2. Приобретение долей (акций) банкротящейся компании.

Законодательство о банкротстве прямо не запрещает продавать акции или доли в уставном фонде компании, находящейся в процедуре банкротства. Нередко этот механизм используется для привлечения инвесторов в компании с долей государства – государство продает принадлежащие ему доли (акции), а инвестор принимает на себя обязательства инвестировать средства в предприятие, погасить его долги, сохранить сотрудников и т.д., а взамен получает готовое предприятие с трудовым коллективом.

Основное преимущество данного способа – возможность получить действующее предприятие с персоналом, лицензиями и хозяйственными связями по дисконтированной стоимости. 

В отличие от покупки имущества, при приобретении долей или акций инвестор фактически входит в существующую компанию. Все обязательства должника сохраняются за юридическим лицом, включая долги перед кредиторами. Поэтому такие сделки, как правило, сопровождаются обязательствами перед государством по погашению задолженности, финансовому оздоровлению предприятия и сохранению рабочих мест. Зачастую совершение таких сделок сопровождается заключением мировых соглашений с кредиторами.

Какой порядок приобретения акций (долей) компании-банкрота?

Порядок приобретения акций (долей) компании-банкрота зависит от организационно-правовой формы компании, а также от того, кто является владельцем акций: государство или частное лицо.

Если компания является акционерным обществом (ЗАО или ОАО), то порядок продажи ее акций зависит от того, кто является их владельцем: государство или частное лицо.

Если владельцем акций является государство, то лицу, заинтересованному в покупке, необходимо обратиться в Государственный комитет по имуществу (если владельцем является Республика Беларусь) или в местный исполнительный комитет (если владельцем является административно-территориальная единица).

Далее осуществляется подготовка документов для принятия распоряжения Президента и проводится аукцион или конкурс по продаже акций.

Если владельцем акций является частное лицо, то порядок продажи акций зависит от вида акционерного общества: закрытое акционерное общество (ЗАО) или открытое акционерное общество (ОАО).

Если компания является ЗАО, то в таком случае заключается договор купли-продажи акций, который регистрируется депозитарием. После этого производится зачисление акций на счета нового владельца. При продаже акций ЗАО также необходимо соблюсти преимущественное право других акционеров на покупку акций, если таковое предусмотрено уставом.

Если компания является ОАО, то в таком случае продажа акций организуется на бирже через брокера.

Если компания является обществом с ограниченной ответственностью (ООО) или обществом с дополнительной ответственностью (ОДО), то прямая продажа долей в уставном фонде становится невозможной в связи с тем, что в случае изменения состава участников ООО или ОДО необходимо внести изменений в устав компании и зарегистрировать их в течение 2 месяцев с момента изменения состава участников (п. 22 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утв. Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 N 1).

Изменение устава любого хозяйственного общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников (абз. 2 ч. 1 ст. 34 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII (ред. от 08.07.2024) "О хозяйственных обществах").

Со дня открытия конкурсного производства полномочия органов управления должника (в том числе общего собрания участников) приостанавливаются (подп. 1.2. п. 1 ст. 103 Закона о неплатежеспособности).

Таким образом, у ООО или ОДО, находящихся в  банкротстве, нет возможности исполнить обязанность по внесению изменений в устав в связи со сменой состава участников.

Возможным вариантом покупки долей в уставном фонде ООО или ОДО может стать заключение мирового соглашения с кредиторами, в котором примет участие будущий владелец доли (п. 6 ст. 131 Закона о неплатежеспособности) и последующей продажей доли после утверждения мирового соглашения и прекращения дела о банкротстве (ст. 134 Закона о неплатежеспособности).

Резюме

Для российских инвесторов участие в банкротстве белорусских компаний может быть эффективным инструментом входа на рынок Беларуси. В зависимости от целей и допустимого уровня риска возможны два основных подхода:

А) приобретения имущества компании, находящейся в банкротстве, на торгах или путем прямой продажи – более быстрый и юридически безопасный способ, не предполагающий принятия долгов, но требующий создания нового бизнеса «с нуля»;

Б) приобретения акций/долей в уставном фонде компании, находящей в банкротстве – более сложный механизм, связанный с обязательствами по долгам, но позволяющий получить готовое предприятие.

Выбор оптимальной модели требует детального правового и финансового анализа конкретного проекта. На практике сопровождение таких сделок специалистами по банкротству и инвестиционному праву позволяет существенно снизить риски и повысить инвестиционную привлекательность проекта.

Авторы:

Юлия Стефанович

юрист GRATA International, Belarus 

Виолетта Людчик

Юрист, соруководитель практики «Корпоративное право, M&A»