Due diligence в сделках слияний-поглощений в Грузии

Юридическая проверка - одна из важнейших частей работы, которую должны выполнять юристы перед сделкой слияния и поглощения.

Комплексная проверка - это процесс расследования бизнеса целевой компании до ее потенциального инвестирования. Отчет о комплексной проверке, подготовленный юристами, позволяет заинтересованным сторонам (в основном потенциальным покупателям), получить подтверждение фактов, касающихся корпоративной структуры целевой компании, существенных контрактов, трудовых отношений, прав интеллектуальной собственности и прав собственности, текущих и потенциальных судебных разбирательств и т. д.

Часто встречается практика, когда для проведения юридической экспертизы владельцы целевой компании нанимают внешних юристов. Это может привлечь потенциальных инвесторов и ускорить продажу целевой компании.

1. Объем юридической проверки.

Объем юридической проверки зависит от различных факторов, таких как: корпоративная структура, юрисдикция, в которой целевая компания зарегистрирована или осуществляет свою деятельность. Объем юридической проверки предварительно согласовывается с заинтересованной стороной, поскольку он может быть заинтересован в проведении не полной, а ограниченной комплексной проверки.

В рамках комплексной проверки, перечень информации согласовывается между юристом и заинтересованной стороной, покупателем или продавцом.

Контрольный список представляет собой список документов и информации, которые должны быть рассмотрены юристами, и охватывает в основном следующие вопросы:

• капитализация и структура акционеров;
• организационная структура;
• права целевой компании на ее недвижимость;
• права интеллектуальной собственности целевой компании;
• возможное или текущее производство по делу о банкротстве;
• разрешения, согласования, лицензии, позволяющие целевой компании вести свой бизнес, соответствие товаров и услуг целевой компании действующим нормам;
• судебные разбирательства - список потенциальных, текущих и закрытых коммерческих судебных разбирательств, арбитражных разбирательств, государственных расследований или споров с государственными органами;
• существенные контракты;
• операции со связанными сторонами;
• финансирование;
• страхование;
• соблюдение обязательных норм трудового законодательства и обязательств по трудовым договорам.

2. Доступ к информации.

На практике, информация юристам предоставляется заинтересованным лицом через виртуальные комнаты данных. В рамках строгих требований конфиденциальности, доступ может быть предоставлен только к бумажным копиям документа без разрешения делать какие-либо копии документов или информации целевой компании.

Перед предоставлением доступа в комнату данных, юристы должны подписать соглашение о неразглашении, возлагая на них обязательство по соблюдению конфиденциальности.

Часть информации, например, о корпоративной структуре и акционерной структуре целевой компании, а также о правах на недвижимость, получается путем изучения общедоступных источников.

В Грузии эта информация доступна через электронные базы данных Национального агентства публичного реестра (НАГР):

• реестр недвижимости;
• реестр предпринимателей и юридических лиц, не являющихся предпринимателями;
• реестр субъектов хозяйственной деятельности;
• реестр публично-правовых ограничений и налоговых залогов (ипотеки).

Данная информация также может быть доступна через общедоступную базу данных службы бухгалтерского учета, отчетности и аудиторского надзора:

• • финансовая и управленческая отчетность организации;
  • информация о группе общества;
  • информация об аудиторах организации;
  • профильная информация о сущности.

 

 

 

 

3. Отчет о юридической экспертизе

Структура отчета зависит от объема комплексной проверки, согласованного между юристами и заинтересованной стороной. Однако в большинстве случаев отчет о полномасштабной юридической проверке структурирован следующим образом:

1) Вводный раздел обычно включает:

• отказ от ответственности, положения об ограничении ответственности;
• общую информацию о целевой компании: название, сфера ее коммерческой деятельности, правовая организационная структура, юрисдикция (и), в которой ведется бизнес, обзор общей бизнес-среды страны, в которой объект зарегистрирован или осуществляет свою деятельность;
• объем отчета о комплексной проверки;
• источники, из которых получается информация о целевой компании: дата-центр, руководство целевой компании, общедоступные источники и т. д.

2)Определения - в этой части отчета о комплексной проверке определяются все термины и сокращения, используемые далее в документе.

3) Краткое содержание - содержит основные выводы и риски, выявленные в ходе комплексного исследования.

4) Подробный отчет о комплексной проверке - предоставляет обзор информации и документации в дополнение к объему комплексной проверки, согласованному с покупателем или любой другой заинтересованной стороной.

5) Юридическая консультация по планируемой сделке - по запросу покупателя или любой другой заинтересованной стороны, отчет о комплексной проверке может включать описание шагов и процедур для заключения и закрытия запланированной сделки.

6) Приложения и графики к отчету о комплексной проверке:

• список документов, полученных от целевой компании;
• список документов, полученных из общедоступных источников в результате независимого исследования, проведенного юристами;
• список объектов недвижимости целевой компании;
• список интеллектуальных прав компании;
• список текущих или потенциальных судебных разбирательств в отношении целевой компании.