Ограничения на иностранное владение / ограничения на иностранные инвестиции и долю участия в корпорациях в Азербайджане

1) Существуют ли ограничения на долю иностранного участия в компаниях?

По общему правилу, законодательство Азербайджанской Республики, в частности Гражданский кодекс, не устанавливает ограничений в отношении иностранных инвесторов, то есть учредителями компаний в Азербайджане могут выступать как иностранные физические, так и юридические лица.

2) Требуется ли одобрение государственных органов для инвестиций иностранных лиц в местные компании?

В целом законодательство Азербайджанской Республики не предусматривает необходимости получения предварительного одобрения государственных органов для осуществления инвестиций иностранными лицами в местные компании. Иностранные инвесторы имеют право свободно участвовать в создании и деятельности юридических лиц на территории Азербайджана наравне с резидентами. Однако в некоторых случаях в целях регистрации юридического лица, а также представительства или филиала иностранного юридического лица с участием государственного элемента требуется/заключение соответствующего государственного органа.

3) В каких отраслях действуют специальные правила или запреты для иностранных инвесторов?

Законодательство Азербайджанской Республики не устанавливает ограничения на возможность иностранных физических и юридических лиц владеть акциями/долями в местных компаниях, за исключением определенных сфер. К таким сферам относятся: телевидение, частная охранная деятельность, картография, страховая и банковская.

4) Могут ли иностранные лица владеть 100% долей в компании с ограниченной ответственностью или АО?

Согласно законодательству Азербайджанской Республики, иностранные лица (как физические, так и юридические) могут владеть 100% долей в компании, зарегистрированной в форме общества с ограниченной ответственностью (ООО) или акционерного общества (АО).

В то же время следует отметить, что в соответствии с местным законодательством, ООО или АО не может иметь в качестве единственного участника другое юридическое лицо, состоящее из одного участника (т.е. структура владения по принципу «1–1–1»).

5) Применяются ли правила о бенефициарном контроле к иностранным участникам?

Согласно статье 4.2-2 Закона Азербайджанской Республики «О государственной регистрации и государственном реестре юридических лиц», каждое юридическое лицо, а также представительство или филиал иностранного юридического лица обязаны знать достоверную, точную и актуальную информацию о бенефициарном владельце иностранного юридического лица, иметь подтверждающие документы (в том числе электронные) и представлять их в случаях и порядке, установленных законом.

6) Есть ли квоты или предельные пороги на иностранное владение в стратегических компаниях?

В Азербайджанской Республике законодательством установлены определенные пороги, ограничения и запреты на участие иностранных акционеров в уставном капитале компаний, действующих в медийной, банковской, страховой и других отраслях.

Медиа

Для медиа-субъектов действуют следующие требования:

• Если учредителем является физическое лицо, оно должно быть гражданином Азербайджанской Республики, постоянно проживающим на её территории;
• Если учредителем выступает юридическое лицо, не менее 75% его уставного капитала должно принадлежать гражданам Азербайджана, постоянно проживающим в стране, и/или юридическим лицам, зарегистрированным в Азербайджанской Республике.

Страхование

Открытие филиала иностранной страховой компании на территории Азербайджанской Республики запрещено.

• Доля одного иностранного физического лица в уставном капитале страховой компании не может превышать 10%, а совокупная доля всех иностранных физических лиц - 30%;
• Для иностранных юридических лиц (за исключением международных финансовых организаций, членом которых является Азербайджан, иностранных страховых компаний и институциональных инвесторов - таких как банки, кредитные организации, пенсионные и инвестиционные фонды) общий объем участия в уставном капитале страховой компании не должен превышать 50%. 

Банковская сфера

• Лимиты на участие иностранного капитала в кредитных организациях, действующих в Азербайджане, устанавливаются Центральным банком Азербайджанской Республики;
• Исключение составляют иностранные банки и банковские холдинговые компании, для которых могут действовать иные условия участия. Во всех остальных случаях Центральный банк определяет предельный размер участия иностранных физических и юридических лиц в капитале местных банков.

7) Нужно ли раскрывать информацию об иностранных участниках при регистрации компании?

В соответствии со статьей 5.3 Закона Азербайджанской Республики «О государственной регистрации и государственном реестре юридических лиц», в заявлении о государственной регистрации указываются следующие сведения:

если учредителем (учредителями) является физическое лицо - его (их) имя, фамилия, отчество, место жительства, номер и дата выдачи документа, удостоверяющего личность;
если учредителем (учредителями) является юридическое лицо - его (их) наименование, место нахождения и регистрационный номер.

8) Существуют ли ограничения на покупку недвижимости иностранными юридическими лицами?

Согласно статье 48.3 Земельного кодекса Азербайджанской Республики, иностранные граждане, лица без гражданства, иностранные юридические лица, международные объединения и организации, а также иностранные государства могут приобретать земельные участки в Азербайджане только на основании права аренды.

Кроме того, в соответствии со статьей 60.2 Земельного кодекса, если собственником приватизируемого предприятия (объекта) является иностранец, лицо без гражданства или иностранное юридическое лицо, соответствующий земельный участок может быть предоставлен им только в аренду, без права выкупа.

9) Есть ли требования по локализации бизнеса или офисов для иностранных инвесторов?

Наличие юридического адреса является обязательным требованием, тогда как наличие фактического адреса и его регистрация не являются необходимыми с точки зрения законодательства. Однако на практике компании, как правило, обязаны иметь офис и соответствующим образом регистрировать фактический адрес. Таким образом, локальное присутствие становится фактически необходимым.

10) Применяются ли санкционные или иные ограничения к инвесторам из определенных стран?

Прямые запреты или ограничения для инвесторов из отдельных стран отсутствуют. Однако в случаях, когда на такие страны распространяются международные санкции, регистрация компаний, как правило, осуществляется в обычном порядке, в то время как при открытии банковских счетов возможна усиленная проверка со стороны комплаенс-департаментов банков (включая процедуры AML и KYC).

Автор: Вафа Теймурзаде