Обзор законодательства о возобновляемой энергетике в Кыргызской Республике

I. ВВЕДЕНИЕ 

Кыргызская Республика обладает значительным потенциалом в области возобновляемой энергетики и всё активнее позиционирует себя как региональный центр чистой энергии в Центральной Азии. Согласно докладу Евразийского банка развития, Кыргызстан занимает высокие позиции в области экологической устойчивости, находясь на 47-м месте в Индексе целей устойчивого развития (ЦУР) и на 78-м месте в Индексе энергетического перехода, что свидетельствует о прогрессе в области устойчивого развития и перехода к альтернативной энергетике.[1] 

Исторически энергетический сектор страны практически полностью зависел от гидроэнергетики, потенциал которой оценивается в 140–160 млрд кВт·ч в год, из которых в настоящее время используется лишь около 10 процентов[2]. Однако в условиях быстрого экономического и демографического роста страна сталкивается с устойчивым дефицитом электроэнергии в размере примерно 3,5 млрд кВт·ч[3].

Для покрытия данного дефицита, снижения зависимости от импорта электроэнергии и обеспечения энергетической безопасности правительство осуществляет ускоренный переход к солнечной и ветровой генерации. Основная нормативно-правовая база, регулирующая данный переход, базируется преимущественно на Законе «О возобновляемых источниках энергии» («Закон о ВИЭ») и Законе «О государственно-частном партнёрстве» («Закон о ГЧП»)[4].

II. ОБЗОР ЗА ГОД 

Дефицит электроэнергии, вызванный глобальными климатическими вызовами и низким притоком воды, послужил мощным катализатором для проведения экстренных экономических и институциональных реформ. На фоне ухудшения состояния электроэнергетической инфраструктуры правительство предприняло беспрецедентные законодательные меры:

• Указ о чрезвычайной ситуации в энергетике: В июле 2023 года Президент Кыргызской Республики издал указ об объявлении чрезвычайной ситуации в энергетическом секторе, действующий до 31 декабря 2026 года[5]. Данный указ наделяет Министерство энергетики исключительными полномочиями по координации государственных органов, устранению бюрократических барьеров и ускорению выделения земельных участков для объектов возобновляемых источников энергии (ВИЭ).
• Институциональные реформы: Фонд зелёной энергетики при Кабинете Министров был учрежден в качестве специализированного государственного института, ответственного за аккумулирование средств, финансирование и централизованное выделение земельных участков для проектов в сфере ВИЭ[6].
• Механизм гарантированного закупа: Крупным прорывом в феврале 2025 года стало принятие нормативного механизма, обеспечивающего гарантированный закуп электроэнергии[7]. Согласно данному положению, Фонд зелёной энергетики предоставляет суверенные гарантии, обеспеченные республиканским бюджетом, для обеспечения обязательств покупателя по оплате в рамках крупномасштабных проектов в сфере ВИЭ.
• Национальная программа 2026–2030[8]: В 2026 году Кабинет Министров принял Программу развития возобновляемых источников энергии в Кыргызской Республике на 2026–2030 годы: распределённая и микрогенерация. К 2030 году Кыргызская Республика станет страной с устойчивой, децентрализованной, инклюзивной и экологически чистой энергетической системой. Основными задачами программы являются децентрализация энергосистемы страны и создание условий для повсеместной установки малых объектов возобновляемой энергетики. Первый этап реализации предусматривает разработку нормативно-правовой базы, запуск пилотных проектов и инициирование программ субсидирования и льготного кредитования. Второй этап реализации предусматривает масштабное развёртывание микрогенерации, цифровизацию подключения к сетям, а также запуск энергоаудитов и сертификации зданий.

III. НОРМАТИВНО-ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ

i. Регуляторная структура и система выдачи разрешений 

Рынок электроэнергии в Кыргызской Республике функционирует по модели единого государственного покупателя. ОАО «Национальная электрическая сеть Кыргызстана» (НЭСК) выступает в качестве национального оператора магистральных электрических сетей, системного оператора и единственного покупателя (единого закупщика) электроэнергии у объектов ВИЭ[9]. Для защиты инвесторов от рисков неплатёжеспособности единого покупателя Кабинет Министров утвердил формальную процедуру гарантированного закупа. В рамках данного механизма Фонд зелёной энергетики непосредственно покрывает неисполненные платёжные обязательства из государственного бюджета на весь срок действия кредитного соглашения инвестора[10]. Для получения данной законодательно установленной суверенной гарантии инвестор обязан соответствовать строгим критериям, установленным законом[11]:

1. Наличие действующего инвестиционного соглашения с Кабинетом Министров.
2. Наличие опыта успешной реализации не менее двух аналогичных проектов совокупной стоимостью не ниже стоимости текущего проекта.
3. Вложение собственных средств в размере не менее 20 процентов от общего объёма инвестиций.
4. Предоставление банковской гарантии в размере 2 процентов от планируемого объёма инвестиций до ввода объекта в эксплуатацию.
5. Установленная мощность проекта должна превышать 30 МВт, а инвестор должен обладать безупречной международной деловой репутацией при отсутствии оффшорных регистраций, незавершённых процедур банкротства или налоговой задолженности.

IV. РАЗВИТИЕ ПРОЕКТОВ В СФЕРЕ ВОЗОБНОВЛЯЕМОЙ ЭНЕРГЕТИКИ 

i. Корпоративные структуры и контроль за экономической концентрацией

Иностранные инвесторы, как правило, учреждают специальную проектную компанию (SPV) в Кыргызской Республике для реализации энергетических проектов. В соответствии с Гражданским кодексом и Законом «О хозяйственных товариществах и обществах» наиболее подходящей организационно-правовой формой является общество с ограниченной ответственностью (ОcОО), а не акционерное общество (АО)[12]. ОcОО предъявляет менее строгие требования к корпоративному управлению, не требует выпуска ценных бумаг и предлагает максимально упрощённую процедуру государственной регистрации. Примечательно, что иностранные инвесторы могут владеть до 100 процентов долей участия в ООО, при этом минимальный размер уставного капитала законом не установлен. Создание проектной компании или приобретение долей участия в ней может потребовать получения разрешения на экономическую концентрацию в соответствии с Законом «О конкуренции» и Правилами контроля за экономической концентрацией при достижении установленных законом пороговых значений[13].

ii. Защита иностранных инвестиций 

Закон «Об инвестициях в Кыргызской Республике» предоставляет надёжную систему защиты иностранного капитала. Иностранным инвесторам прямо гарантировано право на свободную репатриацию прибыли, дивидендов и иных связанных с инвестициями средств из страны в свободно конвертируемой валюте[14]. Инвестиции защищены законом от прямой или косвенной экспроприации, за исключением случаев государственной необходимости, которые требуют незамедлительной, адекватной и эффективной компенсации. Важно, что закон допускает включение стабилизационных оговорок в инвестиционные соглашения, ограждающих инвесторов от неблагоприятных законодательных изменений при объёме инвестиций, превышающем эквивалент 3 млн долларов США[15]. Кроме того, Кыргызская Республика является участницей ряда двусторонних инвестиционных договоров (ДИД) и членом Многостороннего агентства по гарантиям инвестиций (МАГИ), что обеспечивает дополнительный уровень международно-правовой защиты для иностранных инвесторов. 

iii. Закупки в рамках ГЧП и прямые переговоры 

Крупные международные институциональные инвесторы преимущественно структурируют свои сделки в сфере ВИЭ в рамках Закона о ГЧП. В качестве общего законодательного правила отбор частного партнёра для инфраструктурных проектов должен осуществляться посредством конкурентной двухэтапной тендерной процедуры. Однако Закон о ГЧП устанавливает важное исключение: для проектов с объёмом инвестиций, превышающим 1 млрд кыргызских сомов (приблизительно 11,4 млн долларов США), проект может быть правомерно присуждён путём прямых переговоров, полностью минуя стандартные конкурентные тендерные процедуры[16]. Закон о ГЧП также предусматривает твёрдую законодательную гарантию стабильности (так называемая «дедушкина оговорка»): законы и нормативные правовые акты, принятые после заключения соглашения о ГЧП и ухудшающие положение проекта, не применяются, если только соответствующие изменения не были инициированы частным партнёром[17].

iv. Договор купли-продажи электроэнергии, защита от валютных рисков и присоединение к сетям 

Закон о ВИЭ устанавливает законодательно закреплённый льготный период (15 лет для гидроэнергетики и 25 лет для солнечной, ветровой, биомассовой и геотермальной энергии), в течение которого к максимальному тарифу для конечных потребителей применяется повышающий коэффициент 1,3[18]. Вместе с тем проекты ГЧП могут выбрать тарифы, определяемые на конкурсной основе в рамках соглашения о ГЧП. Для снижения валютных рисков для международных кредиторов тарифы на электрическую энергию, вырабатываемую объектами ВИЭ в рамках соглашений о ГЧП или инвестиционных соглашений, подлежат законодательно установленной индексации к иностранной валюте (доллар США, евро, российский рубль или китайский юань) по официальным курсам Национального банка[19]. В соответствии с Законом о ВИЭ национальный сетевой оператор обязан обеспечить недискриминационный доступ к сетям и предоставить приоритетную диспетчеризацию для всей электроэнергии, выработанной из ВИЭ[20].

V. ПРОЕКТНОЕ ФИНАНСИРОВАНИЕ, ОБЕСПЕЧЕНИЕ И НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТЬ 

i. Обеспечительные интересы и права кредиторов 

Для обеспечения проектного финансирования Закон Кыргызской Республики «О залоге» допускает установление залоговых обременений на широкий спектр активов, включая движимое и недвижимое имущество, имущественные права, доли и будущие денежные требования[21]. Залог недвижимого имущества (ипотека) подлежит регистрации в органе государственной регистрации для обеспечения его противопоставимости третьим лицам. Залог движимого имущества также может быть зарегистрирован в целях установления приоритета. Закон о ГЧП прямо разрешает частному партнёру и проектной компании заключать соглашения о финансировании с кредиторами, создавая тем самым законодательную основу для типовых прямых соглашений и прав вступления в проект (step-in rights)[22]. Споры, возникающие из соглашений о ГЧП, могут быть переданы на рассмотрение в международный арбитраж[23].

ii. Режим несостоятельности 

Корпоративная несостоятельность регулируется преимущественно Законом «О банкротстве». Закон устанавливает строгую четырёхуровневую очерёдность удовлетворения требований кредиторов: (i) требования, связанные с причинением вреда жизни и здоровью; (ii) требования по заработной плате и связанные с трудовыми отношениями; (iii) требования, обеспеченные заложенным имуществом; (iv) все прочие необеспеченные требования кредиторов. Принципиально важно для кредиторов проектного финансирования, что требования обеспеченных кредиторов освобождены от данной обязательной четырёхуровневой очерёдности; они удовлетворяются непосредственно из выручки от реализации заложенного имущества, полностью отдельно и вне зависимости от необеспеченных кредиторов[24].

VI. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ЗЕМЕЛЬНЫХ УЧАСТКОВ И ПОДГОТОВКА ПЛОЩАДКИ 

Хотя общее земельное законодательство предусматривает выделение земельных участков, находящихся в государственной собственности, посредством публичных аукционов, Глава 5-1 Положения о порядке предоставления земельных участков, находящихся в государственной собственности, создаёт специальный режим для инфраструктурных проектов ГЧП. В рамках данного режима земельные участки, находящиеся в государственной собственности, передаются в аренду непосредственно частному партнёру или проектной компании без проведения отдельных торгов, независимо от размера запрашиваемого участка, на срок до 49 лет[25]. Ставка арендной платы строго соответствует размеру ежегодного земельного налога, а соглашение о ГЧП может полностью освободить инвестора от арендной платы в период строительства[26]. В случае если на выделенном участке расположены государственные строения, подлежащие сносу, публичный партнёр несёт юридическую и финансовую ответственность за их демонтаж и получение всех необходимых разрешений[27].

Правовые условия выделения земельных участков под проекты ВИЭ и правило «используй или утрать» 

К земельным участкам, выделяемым под объекты ВИЭ, применяются специальные законодательные критерии. Для получения прав на земельный участок застройщик обязан представить предварительное технико-экономическое обоснование (с указанием технико-экономических показателей, объёмов выработки, объёмов финансирования, сроков окупаемости и сроков строительства) и отчёт об оценке воздействия на окружающую среду (ОВОС). Кроме того, подтверждённый предшествующий опыт реализации проектов ВИЭ юридически признаётся в качестве конкурентного преимущества в процессе предоставления земельного участка[28].

После предоставления земельного участка договор аренды подлежит обязательному расторжению (правила «используй или утрать»), если инвестор не выполняет строгие контрольные сроки развития проекта. Государство правомерно отзывает права на земельный участок, если застройщик не выполнит следующие условия:

1. Представление предварительного технико-экономического обоснования и подтверждение финансирования в течение 6 месяцев с момента получения земельного участка.
2. Завершить полное технико-экономическое обоснование и подтвердить финансирование в течение 1 года.
3. Получить утверждённую проектно-сметную документацию в течение 2 лет.
4. Начать фактические строительные работы в течение 3 лет с момента получения земельного участка[29].

VII. ФИСКАЛЬНЫЙ РЕЖИМ, ТАМОЖЕННЫЕ И НАЛОГОВЫЕ ЛЬГОТЫ

Налоговый кодекс и наднациональное таможенное законодательство Кыргызской Республики предоставляют существенные фискальные стимулы, значительно оптимизирующие капитальные и операционные расходы для проектов в сфере зелёной энергетики[30]:

• Налог на прибыль (НП): Вновь созданные производители электроэнергии из ВИЭ полностью освобождаются от стандартного 10-процентного налога на прибыль на срок 5 лет с момента ввода в эксплуатацию при условии, что объект введён в эксплуатацию не позднее 1 января 2030 года[31].
• Налог на добавленную стоимость (НДС): Импорт специализированного оборудования и технологий для объектов ВИЭ, в том числе соответствующих требованиям энергоэффективности и ресурсосбережения, освобождается от импортного НДС. Кроме того, в соответствии со статьёй 293 Налогового кодекса все поставки товаров, выполнение работ и оказание услуг, осуществляемые частным партнёром в ходе реализации соглашения о ГЧП, полностью освобождаются от НДС на весь срок действия соглашения.[32]
• Таможенные пошлины: Поскольку Кыргызская Республика является государством — членом Евразийского экономического союза (ЕАЭС), ввозные таможенные пошлины регулируются наднациональным законодательством, а именно Таможенным кодексом ЕАЭС и Единым таможенным тарифом[33]. Хотя Закон о ВИЭ в целом предусматривает таможенные преференции,[34] автоматическое законодательное освобождение от ввозных таможенных пошлин ЕАЭС для оборудования ВИЭ отсутствует. Для получения освобождения от ввозных пошлин на специализированное оборудование (например, солнечные панели или ветрогенераторы) инвестор должен согласовать и получить специальное постановление (указ) Кабинета Министров, как правило, оформляемое в рамках инвестиционного соглашения или соглашения о ГЧП.
• Налог на имущество: Здания и сооружения, соответствующие государственным стандартам энергоэффективности и ресурсосбережения, пользуются 50-процентным снижением налога на имущество[35].

Налоговый кодекс прямо гарантирует применение стабилизационного режима к налоговым обязательствам (включая НДС) в соответствии с инвестиционным законодательством[36].

VIII. КЛАССИФИКАЦИЯ ВОЗОБНОВЛЯЕМЫХ ИСТОЧНИКОВ ЭНЕРГИИ

В отличие от ряда юрисдикций, где широко поддерживается сжигание твёрдых бытовых отходов, Закон Кыргызской Республики о ВИЭ проводит специфическое разграничение. Энергия, получаемая в результате анаэробного разложения (ферментации) органической биомассы (например, на биогазовых установках), юридически квалифицируется как зелёная энергия. Однако прямое термическое сжигание твёрдых коммунальных отходов не приравнивается к возобновляемым источникам энергии в соответствии с действующим законодательством[37]. Geothermal energy is fully integrated into the RES legal framework, benefiting from a Геотермальная энергия полностью интегрирована в правовую базу ВИЭ и пользуется 25-летним льготным периодом, однако остаётся полностью неосвоенным рынком для будущих инвестиций[38].

IX. ВЫВОДЫ И ПЕРСПЕКТИВЫ 

Кыргызская Республика проводит ускоренное реформирование своей нормативно-правовой базы в ответ на серьёзные энергетические вызовы. Сочетая гибкость Закона о ГЧП (предусматривающего законодательные стабилизационные оговорки, механизмы прямых переговоров и международный арбитраж) с высоко преференциальным режимом предоставления земельных участков, комплексными налоговыми каникулами до 2030 года, надёжными залоговыми механизмами обеспечения и неизменной суверенной финансовой поддержкой через Фонд зелёной энергетики, в стране сформирована благоприятная с точки зрения финансирования правовая и регуляторная среда для крупных проектов независимых производителей электроэнергии (IPP) и международных кредиторов.

Принятие Национальной программы на 2026–2030 годы по распределённой и микрогенерации дополнительно подтверждает приверженность правительства построению децентрализованной и устойчивой энергетической системы в среднесрочной перспективе. Тем не менее инвесторам следует учитывать определённые практические вызовы, включая развивающееся состояние сетевой инфраструктуры, ограничения пропускной способности модели единого покупателя и эволюционирующую нормативную среду, которая, хотя и становится всё более благоприятной для инвесторов, по-прежнему находится в процессе развития. В условиях действия режима чрезвычайной ситуации в энергетике, ускоряющего процесс согласования и утверждения проектов до 2026 года, Кыргызская Республика имеет хорошие перспективы для привлечения значительного объёма прямых иностранных инвестиций в целях преодоления дефицита электроэнергии внутри страны.

 

ОБ АВТОРАХ

GRATA International, Кыргызстан

Эльвира Маратова, Партнер

Султан Толомушев, Советник

Данная информация не является юридической консультацией. Она подготовлена для общей информации наших клиентов и иных заинтересованных лиц. Данной информацией не следует руководствоваться в какой-либо конкретной ситуации без получения надлежащей юридической консультации. Мы надеемся, что приведённая выше информация будет Вам полезна. Пожалуйста, не стесняйтесь обращаться к нам по адресу  bishkek@gratanet.com, если у Вас возникнут какие-либо вопросы или комментарии. Мы будем рады получить любую обратную связь.

 

Источники
 
[1] Винокуров Е., Ахунбаев А., Кабылбаев Д., Чуев С., Сарсембеков Т. (2026). Электроэнергетика Центральной Азии: модернизация и энергетический переход, Доклад 26/4, Алматы: Евразийский банк развития,(ссылка);
[2] Заявления Кабинета Министров Кыргызской Республики о дефиците электроэнергии в стране; информационное агентство 24.kg, 19 мая 2026 г.
[3] Там же. 
[4] Закон Кыргызской Республики № 49 «О возобновляемых источниках энергии» от 30 июня 2022 г. («Закон о ВИЭ»); Закон Кыргызской Республики № 98 «О государственно-частном партнёрстве» от 11 августа 2021 г. («Закон о ГЧП»).
[5] Указ Президента Кыргызской Республики № 178 «О чрезвычайной ситуации в энергетическом секторе Кыргызской Республики» от 24 июля 2023 г.
[6] Постановление Кабинета Министров Кыргызской Республики № 621 «О создании Фонда зелёной энергетики при Кабинете Министров Кыргызской Республики» от 14 ноября 2022 г.
[7] Постановление Кабинета Министров Кыргызской Республики № 70 «Об утверждении Положения о порядке предоставления гарантированного закупа электрической энергии, вырабатываемой объектами возобновляемых источников энергии» от 14 февраля 2025 г.
[8] Программа «Развитие возобновляемых источников энергии в Кыргызской Республике на 2026–2030 годы: распределённая и микрогенерация» (утверждена Постановлением Кабинета Министров № 332 от 12 мая 2026 г.); 
[9] Закон Кыргызской Республики № 8 «Об электроэнергетике» от 28 января 1997 г. с последующими изменениями.
[10] Положение о порядке предоставления гарантированного закупа электрической энергии, вырабатываемой объектами возобновляемых источников энергии в рамках инвестиционных соглашений (утверждено Постановлением № 70), Глава 3, пункт 15. 
[11] Там же, Глава 2, пункт 3 и пункт 5. 
[12] Гражданский кодекс Кыргызской Республики № 1 от 5 января 1998 г.; Закон Кыргызской Республики № 60 «О хозяйственных товариществах и обществах» от 15 ноября 1996 г.
[13] Закон Кыргызской Республики «О конкуренции» с последующими изменениями; Постановление Кабинета Министров № 617 «Об утверждении Правил контроля за экономической концентрацией».
[14] Закон Кыргызской Республики № 66 «Об инвестициях в Кыргызской Республике» от 27 марта 2003 г., статья 8.
[15] Там же, статьи 4 и 6.
[16] Закон о ГЧП, статья 11(4).
[17] Закон о ГЧП, статья 6(2).
[18] Закон о ВИЭ, статья 8(1)(9) и статья 12(1)(7).
[19] Закон о ВИЭ, статья 12; см. также Методику установления тарифов на электрическую энергию, вырабатываемую с использованием возобновляемых источников энергии (утверждена Приказом Министерства энергетики Кыргызской Республики № 13-7 от 22 января 2024 г.), пункт 6.
[20] Закон о ВИЭ, статья 12(1)(14) и статья 12(1)(17). 
[21] Закон Кыргызской Республики № 49 «О залоге» от 12 марта 2005 г.
[22] Закон о ГЧП, статья 15(4).
[23] Закон о ГЧП, статья 19.
[24] Закон Кыргызской Республики № 74 «О банкротстве» от 15 октября 1997 г.
[25] Положение о порядке предоставления земельных участков, находящихся в государственной собственности (утверждено Постановлением Правительства Кыргызской Республики № 535 от 9 октября 2019 г. с последующими изменениями), Глава 5-1, пункты 64-1 и 64-4. 
[26] Там же, пункт 64-5.
[27] Там же, пункт 64-7.
[28] Там же, Глава 4-1, пункт 55-2.
[29] Там же, Глава 9, пункт 84. 
[30] Налоговый кодекс Кыргызской Республики № 3 от 18 января 2022 г., статья 239(1)(10).
[31] Там же, статья 297(1).
[32] Там же, статья 293.
[33] Таможенный кодекс Евразийского экономического союза. 
[34] Закон о ВИЭ, статья 12(2).
[35] Налоговый кодекс Кыргызской Республики, статья 409(2)(3).
[36] Там же, статья 1(4).
[37] Закон о ВИЭ, статья 3(1)(3)(б).
[38] Закон о ВИЭ, статья 8(1)(9).