GILS Корпоративное право: Узбекистан
УЗБЕКИСТАН
(1) Формы ведения бизнеса и учреждение
1.1. Какие существуют варианты для учреждения присутствия компании в стране (филиал, представительство, дочерняя компания и т.д.), и какие у них ключевые преимущества и ограничения?
Законодательство Республики Узбекистан предусматривает разные организационно-правовые формы ведения бизнеса, самым популярным из которых является создание дочерней компании в форме Общества с ограниченной ответственностью.
Согласно статье 52 Закона «Об инвестициях и инвестиционной деятельности» № ЗРУ-598 от 25 декабря 2019 года (далее - «Закон об инвестициях»), предприятия с иностранными инвестициями имеют право создавать на территории Узбекистана дочерние предприятия, филиалы, а также представительства и другие обособленные подразделения.
Дочерние компании являются независимыми юридическими лицами, предлагающими преимущество ограниченной ответственности, что означает, что головная компания не несет ответственности за долги и обязательства дочерней компании сверх ее инвестиций. Однако учреждение дочерней компании может потребовать более сложные юридические и регулирующие требования по сравнению с другими вариантами.
Филиалом учреждения является его обособленное подразделение, которое расположено вне места нахождения учреждения и осуществляет все его функции или часть этих функций. Филиал компании осуществляет свою деятельность от имени создавшего их учреждения. Ответственность за деятельность филиала компании несет создавшее их учреждение. Филиал организации не является самостоятельным юридическим лицом, все сведения о его существовании, равно как об их количестве должны быть отражены в учредительных документах организации.
Представительства служат расширением головной компании, преимущественно для маркетинговых и рекламных мероприятий. Они предлагают недорогой вариант входа на рынок и могут помочь в установлении деловых отношений. Однако, они обычно имеют ограниченную юридическую способность, не являются юридическими лицами и не могут заниматься коммерческой деятельностью.
1.2. Каков процесс создания юридического лица или другой формы присутствия в стране, включая требуемые документы и этапы и сроки регистрации?
Зарегистрировать компанию в форме ООО можно 1. через Интернет через автоматизированную систему регистрации или 2. в явочном порядке.
Регистрация компании через сеть интернет осуществляется в режиме реального времени и занимает около 30 минут.
Для регистрации компании необходимо предоставить учредительные документы на государственном (узбекском) языке. В соответствии с законодательством Узбекистана, для ООО обязательный минимальный размер уставного капитала не установлен. Важно отметить, что минимальные требования к уставному капиталу могут быть установлены в лицензионных требованиях.
1.3. Какие дополнительные разрешения/ согласования требуются для создания юридического лица или начала деятельности и как они различаются в зависимости от типа бизнеса (если есть)?
Создание юридического лица для ведения бизнеса в Узбекистане является одним из самых упрощенных и не требует получения согласия или разрешений. Стоит отметить, что при этом, для ведения деятельности в определенных сферах потребуется получить лицензию, разрешительный документ или уведомление. В соответствии с Законом «О лицензировании, разрешениях и процедурах уведомления» № ЗРУ-701 от 14 июля 2021 года (далее - «Закон о лицензировании»), могут потребоваться следующие разрешения или одобрения для создания юридического лица или начала деятельности:
1. Лицензии или разрешения на осуществление деятельности: Некоторым видам бизнеса может потребоваться специальная лицензия или разрешение для законной деятельности;
2. Лицензии на импорт/экспорт: Компании, занимающиеся международной торговлей, могут потребоваться лицензии на импорт/экспорт для облегчения перемещения товаров через границы;
3. Сертификаты: Некоторым отраслям, таким как здравоохранение, производство или транспорт, может потребоваться сертификация для демонстрации соответствия стандартам здоровья и безопасности;
4. Разрешения: Проекты, касающиеся строительства и поставки энергии, могут потребовать получения одобрений для обеспечения соответствия местным нормативным актам;
5. Уведомления о начале или прекращении деятельности: Некоторые виды деятельности осуществляются в порядке уведомления уполномоченных органов.
1.4. Каковы наиболее распространенные типы юридических лиц в вашей стране и в чем заключаются различия между ними с точки зрения налогообложения, ответственности и управления?
1.4.1. Каковы структуры акционеров в этих типах юридических лиц?
1.4.2. Какова ответственность акционеров в этих типах юридических лиц?
1.4.3. Какова ответственность представителей в этих типах юридических лиц?
1.4.4. Вкратце, каковы характеристики других типов юридических лиц?
Самые распространенные типы юридических лиц - Общество с ограниченной ответственностью (ООО) и Акционерное общество (АО). Управление АО намного сложнее в связи с требованиями законодательства по регистрации выпуска акций и постановки на учет выпуска акций в Центральном депозитарии ценных бумаг, публикации информации о принятых решениях на сайте АО, формирование Наблюдательного совета и т.д.
1.4.1. Структуры учредителей (акционеров):
- ООО создается несколькими учредителями, но не более 50 учредителей. Учредителями как ООО, так и АО могут быть нерезиденты и резиденты Республики Узбекистан.
- АО представлено акционерами, владельцами акций, которые могут быть открытыми для широкой публики или ограниченными. Количество акционеров в АО не ограничено, и каждый акционер вносится в реестр акционеров. Также в зависимости от типа акций (простых и привилегированных) права акционеров могут различаться. Владельцы привилегированных акций имеют право в первоочередном порядке получать дивиденды, а также средства, вложенные в акции при ликвидации АО.
1.4.2. Ответственность учредителей (акционеров):
- ООО: Участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники ООО, не полностью внесшие вклады, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников ООО.
- АО: Ответственность акционеров ограничена до стоимости их акций. Если компания сталкивается с финансовыми трудностями, акционеры не несут персональной ответственности за долги компании.
1.4.3. Ответственность представителей:
- Управление и ответственность представителей в ООО и АО практически не отличаются.
1.4.4. Характеристики других видов юридических лиц:
Индивидуальный предприниматель (ИП). ИП признается коммерческая организация, созданная и управляемая собственником — одним физическим лицом. Он несет личную ответственность за долги и обязательства компании. ИП имеет в собственности обособленное имущество, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности и участвовать в суде.
Семейное предприятие. Семейное предприятие является еще одним видом ведения деятельности с образованием юридического лица. Деятельность семейного предприятия основывается на личном труде его участников. Общее собрание участников семейного предприятия является высшим органом управления.
Общая численность участников семейного предприятия и его наемных работников не может превышать установленной законодательством среднегодовой численности работников субъектов малого предпринимательства. При этом минимальная численность участников семейного предприятия должна быть не менее двух человек.
1.5. Каковы операционные затраты, связанные с содержанием юридического лица или присутствием в стране?
Набор операционных расходов зависит от отрасли компании. Примерами операционных выплат являются:
- плата за использование лицензий, патентов или других интеллектуальных прав;
- операционные налоги и обязательные платежи, которые не связаны с финансовой деятельностью;
- зарплата сотрудникам, премии и социальные взносы;
- аренда офиса, производственных мощностей и оборудования;
- коммунальные платежи;
- расходы на рекламу, продвижение, исследование рынка и другие маркетинговые активности;
- затраты на логистику, складирование, доставку продукции;
- расходы на обслуживание оборудования и техники.
(2) Общие вопросы налогообложения
2.1. Какие налоговые обязательства связаны с ведением бизнеса в стране?
В соответствии с Налоговым Кодексом, предприятия в Узбекистане уплачивают различные налоги и сборы, включая корпоративный налог на прибыль, налог на добавленную стоимость (НДС), налог на имущество, налог на недропользование, акцизный налог, налог за пользование водными ресурсами и взносы в социальные фонды. Конкретные налоговые обязательства зависят от таких факторов, как тип бизнеса, его доходы и отрасль.
2.2. Какие налоговые и таможенные льготы доступны в стране?
1. Налоговые каникулы: Инвесторы могут иметь право на освобождение от уплаты налога на прибыль в течение определенного периода времени после реализации инвестиционного проекта.
2. Освобождение от налога на добавленную стоимость (НДС): Инвесторы, занимающиеся определенными видами деятельности, могут быть освобождены от уплаты НДС на импорт товаров и услуг для реализации своих проектов, а также к ним могут применять налоги по «нулевой» ставке.
3. Отсрочка по уплате таможенных пошлин: Инвесторы могут получить отсрочку по уплате таможенных пошлин на импортированные товары для использования в рамках инвестиционного проекта. Также при ввозе товаров, перечень которых определяется законодательством Республики Узбекистан, могут быть освобождены от таможенных пошлин.
4. Льготные ставки налога на прибыль: Для некоторых отраслей и типов бизнеса могут применяться льготные ставки налога на прибыль.
5. Льготы по земельному налогу: Инвесторы могут иметь право на освобождение или снижение платежей по земельному налогу в зависимости от целей использования земли и местонахождения проекта.
6. Прочие льготы: Кроме того, налоговые льготы по отдельным налогам, за исключением налога на добавленную стоимость акцизного налога, налога за пользование недрами и специального рентного налога на добычу полезных ископаемых, могут предоставляться решениями Президента Республики Узбекистан в виде снижения установленной налоговой ставки.
2.3. Какие требования к бухгалтерскому учету и отчетности для различных типов присутствия, и как часто необходимо их предоставлять?
Требования к бухгалтерскому учету и отчетности для различных типов присутствия в Узбекистане могут различаться и зависят от видов налогов, выплачиваемых компанией. Обычно они включают поддержание бухгалтерской отчетности в соответствии с законодательством и международными стандартами финансовой отчетности. Это включает в себя ведение учета доходов, расходов, активов и обязательств, а также составление отчетов о финансовом положении, прибылях и убытках, движении денежных средств и изменениях в капитале.
Частота предоставления отчетности зависит от типа организации и ее размеров. Например, крупные организации чаще всего обязаны предоставлять отчетность ежеквартально, в то время как малые предприятия могут предоставлять ее ежегодно или даже раз в несколько лет.
Дополнительные требования могут включать в себя аудит финансовой отчетности независимым аудитором и предоставление отчетов о налоговой отчетности органам налоговой службы. Кроме налоговой отчетности также компании могут сдавать статистическую отчетность.
2.4. Каково налогообложение дивидендов для иностранных инвесторов?
Налогообложение дивидендов для иностранных инвесторов в Узбекистане зависит от источника дивидендов. Дивиденды, полученные из Узбекистана иностранной компанией, установившей свое присутствие в Узбекистане, облагаются налогом на доходы по ставке 5%, который удерживается налоговым агентом в момент выплаты дивидендов и перечисляется в государственный бюджет не позднее даты выплаты дивидендов.
Для налогоплательщиков, не проживающих на территории Узбекистана и не установивших свое присутствие в Узбекистане, дивиденды облагаются налогом по ставке 10%, которая может быть изменена в соответствии с соглашениями об избежании двойного налогообложения.
2.5. Какие стратегии существуют для минимизации налоговой нагрузки при ведении международного бизнеса?
1. Воспользоваться доступными налоговыми льготами и освобождениями, предусмотренными законодательством Узбекистана для определенных видов деятельности или инвестиций.
2. Создание оптимальной структуры компании с учетом налоговых особенностей.
3. Воспользоваться существующими двусторонними налоговыми соглашениями между Узбекистаном и другими странами во избежание двойного налогообложения и оптимизации налоговых выплат.
(3) Нормативные и прочие вопросы
3.1. Каковы общие требования к защите данных и конфиденциальности в стране, и как они влияют на деятельность компании?
В соответствии с Законом Республики Узбекистан «О персональных данных» № ЗРУ-547 от 2 июля 2019 года, юридическое лицо, обрабатывающее персональные данные граждан Республики Узбекистан с использованием информационных технологий, должно обеспечить сбор, систематизацию и хранение данных на технических средствах, физически размещенных на территории страны и зарегистрированных в Государственном реестре баз персональных данных.
Конфиденциальность персональных данных обязательна для соблюдения собственником и (или) оператором или другим лицом, получившим доступ к данным. Раскрытие и распространение персональных данных без согласия субъекта или иного законного основания запрещено.
Нарушение этих правил может привести к административным и юридическим последствиям, включая штрафы и утрату доверия со стороны клиентов.
3.2. Какие особенности трудового законодательства нужно учитывать при найме местных и иностранных сотрудников?
При найме как местных, так и иностранных сотрудников, необходимо учитывать ряд особенностей Трудового Кодекса:
1. Все работники, независимо от их гражданства, должны заключать трудовой договор с работодателем. Договор должен содержать условия о работе, заработной плате, графике работы, отпусках и других правах и обязанностях сторон. Заключение договора гражданско-правового характера, фактически регулирующего трудовые отношения, запрещается;
2. Государство ежегодно устанавливает минимальный размер оплаты труда (МРЗП), и ежемесячная заработная плата работника не может быть установлена ниже МРЗП. Размер МРЗП с 1 декабря 2023 года составляет - 1 050 000 сум в месяц;
3. Работодателю важно вести учет сверхурочной работы, которая оплачивается не ниже, чем в двойном размере;
4. Работодатель обязан обеспечивать конфиденциальность персональных данных всех сотрудников;
5. При найме иностранных работников необходимо соблюдать дополнительные требования, связанные с получением разрешения на работу и проживание, а также обеспечением соответствия иммиграционным законам и правилам.
Существует специальная процедура привлечения иностранных работников для работы в Узбекистане, требующая от иностранного сотрудника компании получения трудового разрешения. По общему правилу, трудовое разрешение выдается сроком на один год.
3.3. Какие есть требования по валютному регулированию и валютному контролю?
За последние годы законодательство Узбекистана в сфере валютного регулирования было реформировано принятием мер по совершенствованию валютной политики и сферы внешнеторговой деятельности, способствовавшим привлечению иностранных инвестиций в экономику страны, увеличению экспортного потенциала, устойчивому развитию современных, экспортно-ориентированных производств, а также субъектов малого бизнеса и частного предпринимательства. Таким образом, на данный момент в Узбекистане действует свободный режим оборота иностранной валюты с учетом некоторых ограничений.
Основным органом государственного валютного регулирования является Центральный банк Республики Узбекистан, который в свою очередь, в пределах своих полномочий определяет правила осуществления валютных операций, устанавливает порядок мониторинга валютных операций, проводимых резидентами и нерезидентами, в том числе с органами валютного контроля и т.д.
Обратите внимание на то, что тарифы, цены на товары (работы, услуги), в том числе на национальных электронных торговых площадках, а также требования к размерам уставных фондов (уставных капиталов) юридических лиц на территории Республики Узбекистан определяются исключительно в валюте Республики Узбекистан.
Более того, не допускается привязка цен на реализуемые товары (работы, услуги) на территории Республики Узбекистан к иностранным валютам и условным единицам.
3.4. Какие особенности корпоративного законодательства следует учитывать при планировании слияний, поглощений и реструктуризации компании в стране?
Уведомление СМИ и кредиторов
В соответствии с законом об ООО слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование юридического лица являются формами реорганизации. По общему правилу общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме поглощения, с момента государственной регистрации юридических лиц, созданных в результате реорганизации.
После принятия решения о реорганизации, компания обязана письменно уведомить об этом всех известных ей кредиторов компании и опубликовать в средствах массовой информации сообщение о принятом решении.
Антимонопольное разрешение
В Республике Узбекистан строго регулируются отношения в области конкуренции, связанные с осуществлением контроля и пресечением действий, которые приводят или могут привести к ограничению конкуренции на товарных или финансовых рынках и осуществляется государственный контроль над экономическими концентрациями.
При реорганизации хозяйствующего субъекта путем присоединения, слияния или поглощения положения Закона Республики Узбекистан «О конкуренции» № ЗРУ-850 от 3 июля 2023 года, в определенных случаях, требуют получение предварительного согласия от антимонопольного органа Республики Узбекистан. Заявителю может быть отказано в даче предварительного согласия, если удовлетворение заявления о даче предварительного согласия на экономическую концентрацию может привести к возникновению либо усилению доминирующего положения соответствующего хозяйствующего субъекта или группы лиц на товарном или финансовом рынке и (или) ограничению конкуренции.
3.5. Каковы наиболее эффективные механизмы разрешения споров?
Основным методом разрешения споров является урегулирование спора путем проведения переговоров между сторонами, который отражен в Экономическом процессуальном кодексе Республики Узбекистан (далее – «ЭПК РУз»). Согласно статье 148 ЭПК РУз дело может быть возбуждено в суде лишь после принятия сторонами мер к добровольному урегулированию своих взаимоотношений, включая претензионный порядок урегулирования споров. Также в статье 63 Закона об инвестициях, проведение переговоров упоминается как первичный способ разрешения споров. В случае, если стороны инвестиционного спора окажутся не в состоянии достичь согласованного разрешения спора путем проведения переговоров, такой спор должен быть урегулирован путем медиации. Однако, наиболее распространенным способом является судебное разрешение споров, путем обращения в компетентный суд Республики Узбекистан. В Узбекистане существует система гражданских, административных и хозяйственных (экономических) судов.
При возникновении споров с иностранными контрагентами, для урегулирования споров стороны также могут обратиться в арбитражные и третейские суды. На сегодняшний день в Узбекистане действуют Ташкентский международный арбитражный центр (TIAC) и Международный Коммерческий арбитражный суд при Торгово-Промышленной Палате Республики Узбекистан (МКАС при ТПП РУз).
Авторы: