GILS Корпоративное право: ОАЭ
ОАЭ
(1) Формы ведения бизнеса и учреждение
1.1. Какие существуют варианты для учреждения присутствия компании в стране (филиал, представительство, дочерняя компания и т.д.), и какие у них ключевые преимущества и ограничения?
Правовая база для открытия бизнеса в ОАЭ позволяет иностранным компаниям выходить на рынок через такие корпоративные структуры, как филиалы, дочерние компании и представительства, каждое из которых имеет свои преимущества и ограничения.
Филиал: Филиал является региональным представительством головной компании и создается для продвижения ее бизнеса в стране. Он позволяет головной компании вести коммерческую деятельность, хотя могут применяться определенные ограничения, такие как ограничения на торговлю. Однако важно отметить, что филиал не имеет отдельного юридического лица, что делает головную компанию полностью ответственной за его действия. Кроме того, доход, полученный филиалом, облагается налогом в стране резидентства головной компании. Каждому филиалу в ОАЭ требуется местный сервисный агент (LSA), но он не имеет собственного участия в капитале или ответственности за бизнес.
Дочерняя компания: Дочерняя компания - это компания, которой владеет и управляет материнская компания, но в отличие от филиала, она имеет отдельное юридическое лицо. Это означает, что дочерняя компания может нести независимую финансовую ответственность. Хотя дочерней компанией можно управлять изза рубежа или изнутри ОАЭ, ее руководство и персонал должны находиться в ОАЭ. Дочерние компании, как правило, имеют большую свободу действий по сравнению с филиалами.
Представительство: Представительство создается иностранными компаниями для изучения рынка и изучения производственных возможностей без ведения коммерческой деятельности. Представительства не могут осуществлять коммерческую деятельность или получать прибыль. Они используются главным образом для рекламных или маркетинговых мероприятий и служат недорогим способом установления регионального присутствия. Однако они не обладают правоспособностью для совершения коммерческих сделок.
1.2. Каков процесс создания юридического лица или другой формы присутствия в стране, включая требуемые документы и этапы и сроки регистрации?
Выбор способа регистрации бизнеса в ОАЭ является стратегическим решением. Необходимо определиться между материковой частью и свободной экономической зоной (СЭЗ).
Для открытия бизнеса на материке требуется получение лицензии в Департаменте экономического развития (DED) того эмирата, где будет располагаться компания. Напротив, для регистрации в любой из более чем 40 действующих СЭЗ ОАЭ необходимо получить лицензию в соответствующей зоне. Этот процесс может быть упрощен при помощи местных профессиональных экспертов. Компания GRATA International UAE как раз специализируется на оказании такой помощи. Мы обслуживаем как местных, так и международных клиентов, предлагая индивидуальные решения для удовлетворения их конкретных бизнес-задач.
Документы: Регистрация компании включает в себя несколько важных этапов, требующих подачи различных документов в соответствующие органы. Обычно это удостоверения личности акционеров, директоров и назначенного менеджера. Кроме того, соблюдение правил по противодействию отмыванию денег (AML) требует раскрытия информации о конечных бенефициарах (UBO) и местных адресах. Для некоторых видов деятельности могут дополнительно потребоваться договоры аренды для подтверждения фактического местонахождения бизнеса. С помощью квалифицированной помощи компании могут создать надежную правовую базу и начать успешную регистрацию.
Минимальный размер капитала и его принципы: Важно отметить, что при создании бизнеса в ОАЭ минимальные размеры капитала и принципы его формирования могут варьироваться в зависимости от типа создаваемого юридического лица и вида деятельности. При этом следует понимать, что соответствующие регулирующие органы обычно не устанавливают жестких требований к минимальному размеру капитала для большинства видов деятельности. Он должен быть разумным и соответствовать размеру, характеру и масштабам деятельности бизнеса.
Этапы регистрации: Регистрация компании в ОАЭ включает в себя несколько основных этапов: выбор вида деятельности и правовой структуры, резервирование уникального торгового названия, получение предварительных разрешений, подготовка юридических документов (таких как учредительный договор и устав), назначение акционеров и директоров, получение необходимых разрешений, оформление лицензий и заключение договора аренды офисного помещения, если это требуется.
1.3. Какие дополнительные разрешения/ согласования требуются для создания юридического лица или начала деятельности и как они различаются в зависимости от типа бизнеса (если есть)?
Дополнительные разрешения и согласования, необходимые для создания юридического лица или начала деятельности в ОАЭ, зависят от вида бизнеса и юрисдикции (материк или свободная экономическая зона). Для компаний на материке получение разрешений может включать получение специальных разрешений на определенные виды деятельности, такие как здравоохранение, образование, гостиничный бизнес или финансовые услуги. Для некоторых видов деятельности могут потребоваться дополнительные согласования с другими государственными регулирующими органами, такими как Министерство здравоохранения, муниципалитет Дубая, Управление здравоохранения Дубая (DHA), Управление по ценным бумагам и товарным рынкам или Центральный банк и т.д.
В целом, предприятиям в свободных экономических зонах предоставляются более упрощенные процедуры и меньше ограничений по сравнению с компаниями на материке. Однако им все же могут потребоваться внешние согласования, связанные с определенными регулируемыми видами деятельности.
В целом, конкретные разрешения и согласования варьируются в зависимости от таких факторов, как вид деятельности, юрисдикция и нормативные требования. Для компаний крайне важно тщательно изучить и понять нормативно-правовую среду, применимую к их отрасли, и обратиться за профессиональной консультацией, чтобы обеспечить соблюдение требований и беспроблемный процесс учреждения.
1.4. Каковы наиболее распространенные типы юридических лиц в вашей стране и в чем заключаются различия между ними с точки зрения налогообложения, ответственности и управления?
1.4.1.Каковы структуры акционеров в этих типах юридических лиц?
1.4.2.Какова ответственность акционеров в этих типах юридических лиц?
1.4.3.Какова ответственность представителей в этих типах юридических лиц?
1.4.4.Вкратце, каковы характеристики других типов юридических лиц?
Наиболее распространенные юридические формы компаний на материке, в свободной зоне и оффшорах ОАЭ включают:
- Единоличное предприятие: Принадлежит и управляется одним лицом, с ограниченной или неограниченной ответственностью;
- Общество с ограниченной ответственностью (ООО): Ограничивает ответственность своих акционеров;
- Товарищество: Предполагает участие двух или более лиц, разделяющих прибыль и ответственность;
- Публичная акционерная компания (PJSC): Разрешает публичную подписку и торговлю акциями и подлежит более высоким регуляторным требованиям;
- Закрытая акционерная компания: Функционирует аналогично PJSC, но с ограничениями на передачу акций.
Правовые формы компаний в ОАЭ, включая компании на материке, в свободной зоне и оффшоры, существенно различаются по степени ответственности и управления. Единоличное владение (не являющееся формой с ограниченной ответственностью) влечет неограниченную ответственность для владельца, подвергая его ответственности, возникающей из деятельности предприятия. Общества с ограниченной ответственностью (ООО) обеспечивают ограниченную ответственность акционеров, в то время как компании свободных зон (FZC) аналогичны по своей природе ООО, но действуют строго в пределах соответствующих зон, где они зарегистрированы. Товарищества предполагают солидарную ответственность между партнерами, тогда как публичные и закрытые акционерные компании предлагают ограниченную ответственность акционеров. Структура управления варьируется: владельцами, назначенными менеджерами, директорами или избранными советами директоров, в зависимости от юридической формы и юрисдикции.
В ОАЭ директора компании несут ответственность за контроль ее деятельности и принятие решений, служащих интересам компании и заинтересованных сторон. Выполняя фидуциарные обязанности, они обязаны действовать добросовестно, разумно и осмотрительно, избегая конфликтов интересов. Их роли и обязанности, включая условия и процедуры назначения, отставки и увольнения, далее определены в обновленном Законе о коммерческих компаниях Федеральный закон № (32) от 2021 года. Поведение директоров также регулируется соответствующими законами, такими как Федеральный закон № 50/2022 «О коммерческих сделках» и Гражданский кодекс. Кроме того, важно соблюдать передовые практики корпоративного управления. Это включает регулярное посещение заседаний совета директоров, информированность о делах компании и финансовых результатах, а также получение независимых консультаций при необходимости.
1.5. Каковы операционные затраты, связанные с содержанием юридического лица или присутствием в стране?
Операционные расходы на содержание юридического лица в ОАЭ включают в себя плату за продление лицензии, аренду офиса, коммунальные услуги, зарплату сотрудников, государственные пошлины, налоги, страховые взносы, техническое обслуживание, административные расходы, расходы на соблюдение законодательства и прочие расходы. Продление лицензий и аренда офиса - это периодические расходы, а коммунальные услуги и зарплата сотрудников - постоянные. Различные расходы включают маркетинг, обучение и непредвиденные расходы. Бюджетирование этих расходов необходимо для поддержания деятельности и соблюдения нормативных требований ОАЭ при обеспечении финансовой жизнеспособности.
(2) Общие вопросы налогообложения
2.1. Какие налоговые обязательства связаны с ведением бизнеса в стране?
9 декабря 2022 года Министерство финансов ОАЭ издало Федеральный декрет-закон № 47 от 2022 года о налогообложении корпораций и предприятий (UAE CT Law), который определяет порядок налогообложения корпораций и предприятий в ОАЭ. В соответствии с Законом о CT ОАЭ:
Субъекты свободных экономических зон (Qualifying Free Zone Persons): Квалифицированные лица свободных экономических зон облагаются корпоративным налогом по ставке 0% в отношении своего квалифицированного дохода и 9% в отношении неквалифицированного дохода.
Другие предприятия, действующие на материке: Предприятия, действующие за пределами свободных зон, облагаются корпоративным налогом по ставке 9% с налогооблагаемой прибыли, превышающей установленный порог в 375 000 дирхамов ОАЭ. Доход, подлежащий налогообложению, ниже этого порога, облагается налогом по ставке 0%.
Льготы: Определенные юридические лица могут иметь право на освобождение от корпоративного налогообложения в соответствии с Законом о корпоративном налогообложении ОАЭ. Льготы предоставляются государственным органам, предприятиям по добыче полезных ископаемых, некоторым общественным благотворительным организациям и квалифицированным инвестиционным фондам. Для компаний, работающих в ОАЭ, крайне важно понимать и соблюдать эти налоговые правила.
Кроме того, налог на добавленную стоимость (НДС) в ОАЭ был введен в 2018 году в соответствии с Федеральным декретомзаконом № 8 от 2017 года. Это косвенный налог, применяемый к поставкам товаров и услуг. Стандартная ставка НДС составляет 5%, при этом некоторые товары и услуги относятся к категории необлагаемых налогом или освобожденных от него поставок. К освобождениям относятся необработанные земли, жилая недвижимость, страхование жизни, общественный транспорт и определенные финансовые услуги.
2.2. Какие налоговые и таможенные льготы доступны в стране?
НАЛОГОВЫЕ ЛЬГОТЫ
Правительство ОАЭ принимает различные меры по поддержке бизнеса и стимулированию экономического развития.
Преимущества для компаний свободных зон: Компании, зарегистрированные в свободных зонах, могут иметь право на нулевую ставку корпоративного налога ОАЭ в отношении определенной прибыли, если они соответствуют определенным критериям, включая поддержание достаточного реального присутствия (substance) и получение квалифицированного дохода.
Поощрение реструктуризации бизнеса: При определенных обстоятельствах предоставляются налоговые льготы по сделкам по реструктуризации бизнеса, таким как слияния и выделения.
Содействие внутригрупповым переводам: Предоставляются налоговые льготы на передачу активов или обязательств внутри одной квалифицированной группы при соблюдении определенных условий.
Помощь малому бизнесу: Малые предприятия с годовым доходом менее 3 миллионов дирхамов ОАЭ имеют право выбора не подпадать под действие корпоративных налогов ОАЭ, что обеспечивает им налоговые льготы.
Поддержка иностранных налоговых платежей: Компании, работающие в ОАЭ, могут получить зачет по иностранным налогам, уплаченным с их налогооблагаемого дохода в ОАЭ, в размере суммы корпоративного налога (CT), причитающегося с этого дохода.
Эти меры направлены на привлечение инвестиций, поддержку малых предприятий и упрощение ведения бизнеса в ОАЭ. За подробной информацией и критериями соответствия рекомендуем обращаться к налоговым консультантам или юридическим экспертам, знакомым с налоговыми правилами ОАЭ.
ТАМОЖЕННЫЕ ЛЬГОТЫ
Правительство ОАЭ реализует меры по облегчению торговли и поддержке экономического роста посредством таможенной политики.
Возврат таможенных пошлин в рамках пакета экономических стимулов правительства Дубая: Правительство Дубая ввело программу возмещения таможенных пошлин в рамках своего пакета экономических стимулов. Эта инициатива направлена на предоставление льгот предприятиям, импортирующим товары в Дубай, путем возмещения уплаченных таможенных пошлин.
Структура таможенных пошлин: Таможенные пошлины взимаются с импортируемых товаров в соответствии с Федеральным декретом-законом № 15 от 2022 года. Пошлина обычно рассчитывается на основе тарифной структуры, общая ставка составляет 5 %, хотя некоторые товары могут облагаться более высокими ставками, например, табак и алкоголь.
Освобождение от таможенных пошлин: Некоторые виды импорта освобождены от таможенных пошлин, включая транзитные товары, личные и бытовые товары, ввозимые иностранцами или гражданами ОАЭ, проживающими за рубежом, товары для военных нужд и внутренней безопасности, а также товары для дипломатических миссий или благотворительных ассоциаций.
Соглашения о свободной торговле: Являясь членом Совета сотрудничества стран Персидского залива (GCC), ОАЭ пользуются преимуществами соглашений о свободной торговле с Европейской ассоциацией свободной торговли (EFTA), Сингапуром и Соглашением о Большой арабской зоне свободной торговли (GAFTA), охватывающим 17 арабских стран.
2.3. Какие требования к бухгалтерскому учету и отчетности для различных типов присутствия, и как часто необходимо их предоставлять?
Компании в ОАЭ, в том числе входящие в DIFC, теперь обязаны соблюдать Международные стандарты финансовой отчетности (IFRS) в своей практике ведения бухгалтерского учета и составления отчетности. Существует несколько типов финансовых отчетов: финансовая отчетность, отчеты Совета директоров, управленческие решения и аналитические отчеты, аудиторские отчеты, отчеты по корпоративному управлению, Примечания к бухгалтерской отчетности и Проспект ценных бумаг.
Кроме того, компании, подлежащие возврату, должны подготовить соответствующий аудиторский отчет в установленные сроки. Обычно этот срок составляет от 3 до 6 месяцев с даты окончания финансового года. Этот отчет должен точно отражать финансовое положение и результаты деятельности компании в соответствии с положениями IFRS и любыми другими применимыми стандартами или нормативными актами в ОАЭ. Иностранные компании, зарегистрированные в ОАЭ, должны ежегодно представлять аудиторские заключения и аудированную финансовую отчетность для своих филиалов в качестве обязательного требования. Аудит должен проводиться аудитором, зарегистрированным в ОАЭ, в соответствии с Федеральным законом № 12/2014 (с поправками) и решением Министерства № 403/2015.
2.4. Каково налогообложение дивидендов для иностранных инвесторов?
Согласно Закону о корпоративном налогообложении, дивиденды, полученные от физических лиц-резидентов, полностью освобождаются от каких-либо условий. И наоборот, дивиденды, полученные от иностранных юридических лиц, освобождаются от уплаты налогов при условии соблюдения условий освобождения от участия, что служит цели устранения двойного налогообложения. Решение Министерства № 116 от 2023 года определяет понятие "дивиденд", охватывающее обычные дивиденды, дивиденды в натуральной форме, другие виды распределения и выплаты в течение срока действия договора.
2.5. Какие стратегии существуют для минимизации налоговой нагрузки при ведении международного бизнеса?
При ведении международного бизнеса стратегии минимизации налоговой ответственности включают в себя создание оффшорных предприятий в юрисдикциях с благоприятными налоговыми законами, использование трансфертного ценообразования для установления рыночных цен на межгрупповые сделки, использование договоров об избежании двойного налогообложения, с тем чтобы избежать двойного налогообложения на один и тот же доход в разных юрисдикциях, максимизация льгот и льгот, предусмотренных налоговым законодательством, оптимизация бизнес-структур для повышения налоговой эффективности, использование эффективных с точки зрения налогообложения вариантов финансирования, и соблюдение налоговых правил. Эти подходы позволяют предприятиям стратегически управлять своими налоговыми обязательствами, действуя в глобальном масштабе, обеспечивая эффективную уплату налогов в соответствии с действующим законодательством. Получение рекомендаций от специалистов в области налогообложения, знакомых с международными налоговыми правилами, может способствовать дальнейшему повышению эффективности этих стратегий.
(3) Нормативные и прочие вопросы
3.1. Каковы общие требования к защите данных и конфиденциальности в стране, и как они влияют на деятельность компании?
Законы ОАЭ о защите данных, регулируемые Федеральным законом Nº 45 от 2021 г. существенно влияют на бизнес, требуя справедливого, прозрачного и законного обращения с личными данными. Закон распространяется на все персональные данные, обработанные в ОАЭ, включая конфиденциальную информацию. Компании должны придерживаться ключевых принципов, таких как ограничение цели, точность данных и безопасность. Контроль за соблюдением этих положений осуществляет Управление данных ОАЭ, обеспечивая подотчетность и соблюдение. Компании должны осуществлять такие меры, как оценка воздействия защиты данных и процедуры уведомления о нарушениях. В целом соблюдение этих законов имеет решающее значение для поддержания доверия клиентов, избежания штрафов и защиты от утечек данных.
3.2. Какие особенности трудового законодательства нужно учитывать при найме местных и иностранных сотрудников?
При найме как местных, так и иностранных работников в ОАЭ важно учитывать различные положения трудового законодательства (Федеральный закон Nº. (33) от 2021 г. Относительно регулирования трудовых отношений и поправок к нему) для обеспечения соблюдения и справедливого обращения. Эти особенности охватывают равенство и недискриминацию, обеспечивая справедливое обращение на рабочем месте со всеми работниками, независимо от их гражданства. Положения, касающиеся занятости несовершеннолетних, гарантируют права молодых работников. Процессы найма и трудоустройства должны соответствовать правовым стандартам для обеспечения прозрачности и справедливости. Трудовые договоры играют решающую роль, определяя условия для обеих сторон. Такие положения, как положения о неконкуренции, защищают интересы работодателей после трудоустройства. Работодатели обязаны обеспечивать безопасные условия труда и своевременную выплату заработной платы своим работникам. Принудительный труд строго запрещен, что подчеркивает необходимость защиты прав трудящихся. Кроме того, законы о труде регулируют продолжительность рабочего дня, сверхурочную работу и права, обеспечивая благосостояние работников и справедливую компенсацию. Положения о праздничных днях, ежегодном отпуске, отпуске по беременности и родам и отпуске по болезни способствуют достижению баланса между работой и личной жизнью и благосостоянию работников. Соблюдение этих положений трудового законодательства способствует созданию благоприятных условий труда, защите прав трудящихся и поощрению справедливой практики в сфере занятости в ОАЭ.
3.3. Какие есть требования по валютному регулированию и валютному контролю?
Валютное регулирование и контроль в ОАЭ, контролируемые Центральным банком и Министерством финансов, предполагают соблюдение правил обмена валюты, лицензирование финансовой деятельности и строгие меры по борьбе с отмыванием денег. Финансовые учреждения должны сообщать об операциях, соблюдать меры контроля за движением капитала и ориентироваться в вопросах налогообложения. Соблюдение нормативных положений имеет решающее значение для поддержания валютной стабильности, предотвращения незаконной деятельности и обеспечения соблюдения налогового законодательства. Предприятия и физические лица, участвующие в валютных операциях, должны оставаться в курсе событий и следовать руководящим принципам, чтобы избежать штрафов и сохранить финансовую целостность в ОАЭ.
3.4. Какие особенности корпоративного законодательства следует учитывать при планировании слияний, поглощений и реструктуризации компании в стране?
При планировании слияний, поглощений и реструктуризации компаний в ОАЭ решающее значение имеют некоторые особенности корпоративного права. Необходимо получить одобрение регулирующих органов, таких как Управление по ценным бумагам и сырьевым товарам и Департамент экономического развития. Понимание ограничений на владение иностранными компаниями, требований к должной осмотрительности и составление точных документов по сделке имеют решающее значение. Интеграция после завершения транзакции также требует тщательного рассмотрения. Привлечение юристов, хорошо разбирающихся в корпоративном законодательстве ОАЭ, обеспечивает соблюдение требований и бесперебойное исполнение.
3.5. Каковы наиболее эффективные механизмы разрешения споров?
В ОАЭ споры могут эффективно разрешаться посредством:
Суды общего права ОАЭ: использование специализированных коммерческих судов, таких как суды DIFS и суды ADGM, обеспечивает формальный правовой процесс в соответствии с системой общего права для оперативного и эффективного урегулирования споров.
Местные суды ОАЭ: Правовая структура ОАЭ состоит из двух систем: Федеральная судебная система, возглавляемая Федеральным верховным судом в качестве высшего судебного органа ОАЭ, и местные судебные департаменты на уровне местных органов власти.
a. Федеральные суды: Федеральная судебная система, возглавляемая Федеральным верховным судом, является высшей судебной властью в ОАЭ, осуществляя надзор за вопросами федерального права и спорами между эмиратами и федеральным правительством. Она действует совместно с местными судебными департаментами, причем каждый эмират имеет возможность участвовать в работе федеральной судебной системы или поддерживать свою собственную местную судебную систему.
б. Суды Дубая: Независимо действуя в рамках федеральной структуры ОАЭ, суды Дубая рассматривают широкий спектр дел, включая гражданские, уголовные, семейные и коммерческие споры.
в. Суды RAK: Действующие в рамках правовой системы ОАЭ, рассматривают гражданские, уголовные и семейные дела в эмирате Рас-эль-Хайма.
Арбитраж: ОАЭ предлагают этим учреждениям различные арбитражные услуги, отвечающие потребностям предприятий и отдельных лиц в ОАЭ, предоставляя варианты урегулирования споров как на арабском, так и на английском языках через различные ключевые арбитражные учреждения.
- Международный арбитражный центр Дубая (DIAC): Независимое арбитражное учреждение, расположенное в Дубае, Объединенные Арабские Эмираты. Созданный в 2007 году DIAC служит платформой для урегулирования коммерческих споров посредством арбитража. Она действует в соответствии со своим собственным Арбитражным регламентом и предлагает услуги на арабском и английском языках.
- Абу-Дабийский торговый, примирительный и арбитражный центр (ADCCAC): Созданный Палатой Абу-Даби в 1993 году ADCCAC разрешает коммерческие споры путем арбитража, или примирения. ADCCAC предлагает услуги на арабском или английском языке и имеет аккредитованных медиаторов для разрешения споров с помощью медиации.
- Арбитражный центр Абу-Даби по вопросам глобального рынка и альтернативного разрешения споров: Относительно новый, но оснащенный передовой технологией, арбитражный центр ADGM следует типовым законам UNCITRAL и предоставляет услуги по урегулированию споров в цифровой форме.
Другие институты: В Шардже имеется Центр Коммерческого Арбитража, а в Рас-эль-Хайме - Центр по примирению и коммерческому арбитражу.
Выбор соответствующего механизма зависит от таких факторов, как характер спора и предпочтения сторон. Наш опыт в GRATA International обеспечивает быстрое, эффективное и индивидуальное решение ваших споров, защиту ваших интересов и содействие положительным результатам.
Авторы:
Иссам Дахман, Сара Ризван.
