Реструктуризация бизнеса и сделки слияний и поглощений в Узбекистане

1) В каких формах может быть осуществлена реорганизация юридического лица?

Согласно Гражданскому кодексу Республики Узбекистан реорганизация юридического лица может быть осуществлена в формах:

• слияния;
• присоединения;
• разделения;
• выделения;
• преобразования.

2) Каковы процедуры разделения или слияния компании?

Реорганизация путем разделения или слияния юридического лица состоит из следующих процедур:

1. Принятие Общим собранием участников юридического лица (юридических лиц), реорганизуемого в форме разделения или слияния, решения о такой реорганизации. В случае разделения, также принимается решение о порядке и об условиях разделения юридического лица, о создании новых юридических лиц и об утверждении разделительного баланса;

2. Участники каждой компании, создаваемой в результате разделения, подписывают учредительный договор, устав и избирает органы компании. В случае слияния, утверждается договор о слиянии и устав новой компании, создаваемой в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта.

3) Как выделить отдельный вид деятельности в самостоятельную компанию?

Общее собрание участников юридического лица, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового юридического лица и об утверждении разделительного баланса, вносит в учредительные документы юридического лица, реорганизуемого в форме выделения, изменения, связанные с изменением состава участников юридического лица, определением размеров их долей, и иные изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов юридического лица.

Участники выделяемого юридического лица подписывают учредительный договор. 

4) Возможно ли осуществить реорганизацию компании в случае банкротства?

В соответствии со статьей 3 Закон Республики Узбекистан “О неплатежеспособности” № ЗРУ-763 от 12 апреля 2022 года банкротом является должник, признанный на основании решения суда неплатежеспособным, в отношении которого применяется процедура ликвидационного производства или продажи его имущества. Реорганизация, в соответствии со статьей 34 Закона о неплатежеспособности, является одной из мер досудебной санации, направленная на восстановление платежеспособности. Соответственно, реорганизация может быть осуществлена до вынесения решения суда о признании юридического лица банкротом.

5) Согласия каких государственных органов необходимо получить для сделок слияний - поглощений?

В соответствии со статьей 26 Закона Республики Узбекистан “О конкуренции” № ЗРУ-850 от 3 июля 2023 года, при реорганизации путем присоединения (поглощения) или слияния юридическое лицо обязано получить предварительное согласие Комитета по развитию конкуренции и защите прав потребителей Республики Узбекистан, в случае если балансовая стоимость активов или выручка от реализации товаров за последний календарный год одного из хозяйствующих субъектов, участвующих в сделке, превышает двухсот пятидесяти тысячекратный размер базовой расчетной величины (приблизительно 7,400,000 долларов США), либо суммарная балансовая стоимость их активов или выручка от реализации товаров за последний календарный год превышает пятьсот тысячекратный размер базовой расчетной величины (приблизительно 14,800,000 долларов США).

Авторы: Жавохир Уринов, Ситора Козимжанова