Ограничения на иностранное владение / ограничения на иностранные инвестиции и долю участия в корпорациях в Грузии

1) Существуют ли ограничения на долю иностранного участия в компаниях?

Грузия предоставляет высоко открытую и благоприятную для инвесторов среду для иностранного владения и создания компаний. Единственным существенным ограничением является право собственности на сельскохозяйственные земли, которое конституционно ограничено гражданами Грузии или грузинскими юридическими лицами. За исключением этого, иностранные инвесторы пользуются широкими правами, гарантиями и экономическими стимулами.

2) Требуется ли одобрение государственных органов для инвестиций иностранных лиц в местные компании?

В Грузии для иностранных инвесторов, стремящихся выйти на местный рынок, открыты широкие возможности. Страна известна своей дружественной к инвесторам политикой, и в большинстве случаев иностранные лица могут инвестировать в грузинские компании без предварительного одобрения со стороны государства.

В отличие от многих стран, где действуют формальные процедуры проверки иностранного владения, Грузия не устанавливает ограничений по доле участия и не требует получения разрешений на иностранное владение в большинстве секторов. Это означает, что независимо от того, инвестируете ли вы в стартап или приобретаете значительную долю в существующем бизнесе, процесс является простым и прозрачным.

3) В каких отраслях действуют специальные правила или запреты для иностранных инвесторов?

Иностранные инвесторы приветствуются в большинстве секторов экономики Грузии, однако лица, желающие осуществлять деятельность в стратегических, чувствительных или регулируемых отраслях, обязаны соблюдать лицензионные и правовые требования. Некоторые секторы, однако, строго зарезервированы за государственным контролем. К ним относятся управление воздушным движением, железнодорожные системы, производство оборонной продукции, ядерная энергетика и чеканка валюты. Иностранным и частным субъектам запрещено осуществлять деятельность в этих сферах, так как они управляются исключительно государством в силу их значения для национальной безопасности.

Определенные виды деятельности полностью запрещены, независимо от гражданства инвестора. К ним относятся производство ядерного, химического или биологического оружия, исследования в области клонирования человека, а также культивирование или нерегулируемое распространение наркотических средств. Эти запреты отражают приверженность Грузии международным договорам и этическим стандартам.

4) Могут ли иностранные лица владеть 100% долей в компании с ограниченной ответственностью или АО?

Одной из наиболее привлекательных особенностей деловой среды Грузии является её открытость для иностранного владения. Независимо от того, являетесь ли вы частным инвестором или иностранной компанией, вы можете на законных основаниях владеть 100% долей в грузинском товариществе с ограниченной ответственностью (ТОО) или акционерном обществе (АО). Не требуется наличие местного партнёра, обязательного грузинского акционера или условий по резидентству. Другими словами, вы полностью контролируете свой бизнес.

Для создания ТОО достаточно одного участника и одного директора -  оба могут быть иностранными физическими лицами или иностранными юридическими лицами. Более того, для учреждения ТОО не требуется минимального уставного капитала, что делает эту форму особенно привлекательной для малого и среднего бизнеса.

Акционерное общество (АО) также доступно для иностранных инвесторов, хотя обычно выбирается для более крупных проектов или в случае планирования размещения акций на бирже. АО обязаны соблюдать более строгие правила корпоративного управления, но также открыты для 100% иностранного владения, как и ТОО.

5) Применяются ли правила о бенефициарном контроле к иностранным участникам?

В Грузии требования к раскрытию информации о бенефициарных владельцах в равной степени распространяются как на отечественных, так и на иностранных физических и юридических лиц. Это особенно актуально в банковском и финансовом секторах, где прозрачность является законодательным требованием.

Согласно грузинскому законодательству, в частности банковскому регулированию, коммерческие банки обязаны собирать, проверять и раскрывать подробную информацию о своих бенефициарных владельцах. Под это определение подпадает любое физическое лицо, которое прямо или косвенно владеет более чем 10% акций банка, независимо от того, является ли оно гражданином Грузии или иностранным лицом. Банки обязаны не только предоставлять данную информацию Национальному банку Грузии (НБГ), но и публиковать её в своих годовых финансовых отчетах в соответствии с международными стандартами бухгалтерского учета и лучшими мировыми практиками.

Однако сфера действия этих требований не ограничивается только банковским сектором.

Согласно статье 13 Закона Грузии «О содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма», бенефициарным владельцем признается физическое лицо, которое в конечном итоге владеет или контролирует юридическое лицо — либо путем прямого или косвенного владения не менее 25% долей участия или прав голоса, либо через иные формы контроля (например, договорные отношения или преобладающее влияние).

6) Есть ли квоты или предельные пороги на иностранное владение в стратегических компаниях?

Грузия широко признаётся одной из самых открытых экономик в регионе, и эта открытость в полной мере распространяется на иностранное владение в стратегических секторах. Фактически, не существует общих квот или ограничений по доле участия, которые бы ограничивали размер владения компанией иностранным инвестором, даже в отраслях, имеющих значение для национальных интересов.

Иностранные физические и юридические лица вправе на законных основаниях владеть до 100% долей в товариществе с ограниченной ответственностью или акционерном обществе во всех секторах. Это включает сферы, которые в других странах часто считаются «стратегическими», такие как банковское дело, телекоммуникации и энергетика. Хотя для ведения деятельности в этих отраслях требуются соответствующие лицензии, процесс лицензирования в Грузии одинаков для отечественных и иностранных инвесторов. Иными словами, иностранное владение не рассматривается как особый случай — важна правовая соблю ценность, а не гражданство.

Существуют, однако, отдельные исключения. Некоторые сферы зарезервированы за государством по соображениям национальной безопасности или в связи с инфраструктурной значимостью, например, управление воздушным движением. Иностранные инвесторы могут в полной мере владеть стратегическими компаниями в Грузии без квот, ограничений по доле участия или требований, основанных на гражданстве, в большинстве отраслей. При наличии необходимых лицензий иностранное лицо может на законных основаниях и свободно контролировать свои инвестиции. Единственными существенными ограничениями являются сектора, зарезервированные за государством, и право собственности на сельскохозяйственные земли, которое запрещено законом.

7) Нужно ли раскрывать информацию об иностранных участниках при регистрации компании?

В Грузии раскрытие информации об иностранных акционерах или участниках при регистрации компании зависит от организационно-правовой формы создаваемого юридического лица.

Для товариществ с ограниченной ответственностью (ТОО), полных и коммандитных товариществ грузинское законодательство - в частности, Закон Грузии «О предпринимателях» - требует, чтобы все учредители или партнёры, включая иностранных физических или юридических лиц, были зарегистрированы в публичном реестре предпринимателей. Это означает, что при регистрации необходимо предоставить информацию о всех участниках или партнерах, включая сведения об их гражданстве и размере доли участия. Эти данные становятся общедоступными через Национальное агентство публичного реестра. Таким образом, раскрытие информации об иностранных участниках не только обязательно, но и полностью прозрачно.

В отношении акционерных обществ (АО) применяется иной порядок. Имена акционеров не вносятся в публичный реестр при создании компании. Вместо этого информация об акционерах фиксируется во внутреннем реестре акций самой компании. Если количество акционеров не превышает пятидесяти, компания может вести реестр самостоятельно либо воспользоваться услугами лицензированного регистратора ценных бумаг. Однако если количество акционеров превышает пятьдесят, по закону компания обязана вести реестр через лицензированного регистратора в соответствии с правилами, установленными Национальным банком Грузии. Хотя эта информация не включается в публичный реестр компаний, она должна быть надлежащим образом учтена и доступна внутри компании или у регистратора.

В случае бездокументарных акций - акций, эмитированных и передаваемых в электронном виде - право собственности фиксируется в цифровых системах, управляемых финансовыми учреждениями или центральным депозитарием ценных бумаг. Если такие акции хранятся за пределами Грузии, права акционеров подтверждаются записями финансового учреждения, осуществляющего хранение акций от их имени.

В целом, информация об иностранных акционерах подлежит раскрытию при регистрации большинства форм компаний в Грузии, в частности товариществ с ограниченной ответственностью (ТОО) и партнёрств. В акционерных обществах (АО), хотя сведения об акционерах не включаются в публичный реестр, они всё же должны быть надлежащим образом задокументированы и подлежать проверке — либо во внутреннем реестре компании, либо через лицензированные учреждения.

8) Существуют ли ограничения на покупку недвижимости иностранными юридическими лицами?

Иностранные юридические лица в Грузии, как правило, не сталкиваются с ограничениями при приобретении коммерческой или жилой недвижимости — они могут свободно приобретать и владеть такими объектами в соответствии с Законом Грузии «О предпринимателях» и Гражданским кодексом. Указанные нормы позволяют иностранным компаниям владеть зданиями, офисами и жилыми помещениями без ограничений, основанных на гражданстве.

Однако Закон Грузии «О праве собственности на сельскохозяйственные земли» устанавливает ограничения в отношении сельскохозяйственных угодий. В соответствии с этим законом, иностранные физические лица, а также юридические лица с иностранным участием не вправе приобретать сельскохозяйственные земли на территории Грузии. Данное ограничение соответствует положениям Конституции и направлено на сохранение национальных сельскохозяйственных ресурсов. В общем порядке иностранным юридическим лицам запрещено владеть сельскохозяйственными землями в Грузии. Это ограничение является частью более широкой конституционно-правовой системы, ориентированной на защиту стратегических аграрных ресурсов страны.

Тем не менее, законом предусмотрены конкретные исключения, в рамках которых иностранные лица могут на законных основаниях владеть сельскохозяйственными землями:

• Во-первых, в случае наследования сельскохозяйственного участка, иностранное физическое лицо (иностранный гражданин) вправе сохранить право собственности. Это является личным правом и не может быть передано юридическому лицу, если не соблюдены дополнительные условия.
• Во-вторых, и это особенно актуально для иностранных компаний, юридическое лицо с иностранным участием, зарегистрированное по законодательству Грузии, может владеть сельскохозяйственными землями при условии одобрения Правительством Грузии на основании представленного инвестиционного плана. Это разрешение применяется даже в случаях, когда:
  • доминирующим участником является иностранное физическое или юридическое лицо; или
  • доминирующий участник не может быть четко идентифицирован (в соответствии со статьей 1(d) указанного закона).

В таких случаях право собственности является условным — компания должна представить жизнеспособный инвестиционный план, связанный с сельским хозяйством, развитием сельских территорий или иным смежным сектором, а приобретение земли должно быть прямо одобрено Правительством Грузии. Без такого одобрения установленное ограничение остается в силе.

9) Есть ли требования по локализации бизнеса или офисов для иностранных инвесторов?

В Грузии при регистрации компании законодательство требует наличия юридического адреса, который должен быть физическим и находиться на территории Грузии. Это требование носит не только административный характер — указанный адрес должен соответствовать фактическому, поддающемуся проверке месту нахождения. Он используется как официальный адрес компании для юридической корреспонденции, проверок и иных формальных коммуникаций.

Это означает, что иностранные инвесторы не могут зарегистрировать компанию, используя иностранный адрес или виртуальный адрес, расположенный за пределами Грузии. Несмотря на то что учредители и директора компании могут быть полностью иностранными лицами, сама компания должна быть юридически закреплена на территории Грузии посредством действительного грузинского адреса.

10) Применяются ли санкционные или иные ограничения к инвесторам из определенных стран?

Грузия поддерживает открытую и не дискриминационную инвестиционную среду, в которой иностранные инвесторы в целом приветствуются независимо от страны их происхождения. Отсутствуют формальные законодательные ограничения, запрещающие инвестиции исключительно на основании гражданства. В принципе, любое иностранное физическое или юридическое лицо может зарегистрировать и вести бизнес в Грузии на равных условиях с гражданами Грузии.

Однако на практике важную роль играет соблюдение санкционных режимов - особенно в сфере финансовых институтов. С 26 февраля 2022 года по указанию Национального банка Грузии финансовый сектор страны действует в полном соответствии с санкциями, введенными Соединёнными Штатами, Европейским союзом и Соединенным Королевством в отношении Российской Федерации и других лиц, включенных в санкционные списки. Грузинские банки обязаны соблюдать эти международные санкционные режимы.

Это означает, что, несмотря на отсутствие собственного национального списка запрещённых инвесторов, любое физическое или юридическое лицо, включенное в западные санкционные списки — такие как список SDN Управления по контролю за иностранными активами США (OFAC) или ограничительные меры ЕС, - не может эффективно инвестировать или осуществлять деятельность через финансовую систему Грузии. Грузинские банки обязаны блокировать счета, замораживать активы и отказывать в обслуживании таким лицам.

Автор: Sophiko Gogishvili