如何在蒙古成立公司或代表处?

尽管蒙古立法规定了调整各种商业实体的法律形式(有限责任公司或LLC、股份公司或JSC和合资企业)。不过,在实践中,私人商人和外国投资者大多更喜欢LLC或JSC。外国法人实体的代表处也很常见。

有限责任公司(LLC)

有限责任公司是由一个或多个个人或法人(参与者)建立的最常用的法人形式,这些自然人或法人不承担其义务,同时承担与其出资(参与性权益)范围内的公司活动相关的损失风险。公司的责任仅限于其资产。

没有最低章程资本要求,而参与者的权益与其出资成比例。参与者对彼此的利益拥有优先购买权。  

有限责任公司的管理层包括:

  • 公司的最高机构是股东大会。

股东大会作为有限责任公司的最高管理机构,每年至少要求举办一次。在涉及公司业务、财务、管理和结构的问题上拥有专属权力。

  • 公司(自然人或集体)的执行机构。

公司的日常管理由董事(自然人执行机构)或董事会(集体执行机构)执行,董事会由股东大会选举产生。委托给董事会的权限应在公司成立文件中规定。该公司还可以设立监事会,但这不是强制性的。

外商投资有限责任公司

根据法律,外国投资者被定义为“总股本为100,000美元或以上(或MNT等值)的企业实体,其中不少于25%的股份必须由外国投资者所有”。

对蒙古的投资可以通过以下方式进行:

  • 通过设立独资或合资企业实体;
  • 通过购买蒙古公司的股份、债券和其他类型的证券;
  • 通过合并或完全收购蒙古和外国公司;
  • 通过设立特许经营权或融资租赁;和
  • 以法律可接受且不禁止的其他方式。

如果两个或两个以上的投资者计划在蒙古成立一家外商投资有限责任公司,每个投资者必须投资100,000/十万/美元或等值蒙图(MNT)。

股份公司(JSC

股份有限公司是一个法人,发行股份以筹集其活动的资金。股份有限公司可能有无限数量的股东。股东不承担股份有限公司的义务,但在其股份价值范围内承担损失风险。股份公司的资产与其股东的资产相分离,不承担其义务。股份公司由股东大会、董事会和执行机构管理。

股东大会是JSC的最高管理机构,决定最优先的问题,如公司的管理、行政、业务政策、公司结构、财务方面、选举和其他一些问题。

董事会对JSC进行全面管理,涵盖较低优先级的问题,如财务、政策制定和实施等,但法律和章程提及的问题除外,由股东大会独家负责。

当前活动的管理应由执行机构执行。执行机构可以是集体或个人。执行机构有权就蒙古国法律/立法和公司章程不视为公司其他机构和官员权限的与公司活动有关的问题作出决定。

代表处

外国法人实体的代表处不被视为法人实体,但代表外国公司在蒙古的利益。作为外国法人实体的子公司,代表处无权开展业务活动,这将在蒙古产生收入。作为外国法人实体的子公司,分支机构可以履行其母公司的全部或部分职能。

代表处根据其章程运作,由母公司根据授权书授权的个人管理。代表处的组建方式与法人实体基本相同。

国家注册

  1. 在蒙古设立有限责任公司,创办人应根据相关法律法规采取以下步骤:
  • 获得公司名称:创办人或根据授权书行事的授权代表应从州注册机关获得有限责任公司的名称。公司名称应符合以下要求:
  • 不得重复其他公司的名称;
  • 使用西里尔文字母。

有限责任公司取得名称后,创始人应当在2个月内设立公司。否则,公司名称上的验证单将在2个月后过期。

  • 设立公司临时账户:在获得公司名称的同时,创始人应获得在蒙古任何商业银行为新公司开立流动临时账户的表格。该临时经常账户需要存入10万美元或相当于外资公司MNT的实收资本,以编制下文第(c)节所述的所需文件之一。一旦公司成立,在创始人或任命的执行董事或任何其他代表(第一签字人)的协助下,可提取存款金额。
  • 制定设立所需文件:根据《法人国家注册法》,外商投资有限责任公司的创始人应准备以下文件。他们是:
  • 申请表(UB 12表);
  • 公司名称验证表;
  • 设立外商投资公司的原始决定,带有蒙古语官方译文;
  • 创始人决议;
  • 如果创办人是外国法人实体,则创办人应发布单独的决议。
  • 公司章程和股东协议:章程-蒙古语2份,翻译件1份,股东协议-正式翻译件1份;
  • 如果公司由一名投资者组成,则只需要章程;
  • 如果一家公司由两名或两名以上投资者组成,则需要章程和股东协议,并应使用蒙古语和投资者选择的任何其他外语起草,然后各印2份,其中股东协议的每份副本均应经过公证;
  • 创始人会议记录及其蒙古语翻译。如果创始人为两人或两人以上,会议主席应在会议记录上签字;
  • 如果创始人是法人实体,则需要一份公司注册/注册证书副本和一份简要的公司简介;
  • 银行汇款收据/启动投资阈值,每个外国投资者10万美元;
  • 确认公司地址的办公室租赁协议副本;
  • 执行董事护照复印件;
  • 收到设立外商投资有限责任公司的国家印花税付款,金额为750000 MNT或约310美元;
  • 委托书(如适用)。

在提交上述文件后的3-5个工作日内,国家注册机关应在蒙古注册一家外商投资有限责任公司。

  • 取得公司印章

外商投资公司应当提供公司注册证书原件,加盖公司印章。这是公司成立的最后一步。

一家新的外商投资公司在蒙古的注册由三个机构进行:

  • 国家注册机关;
  • 地区税务局;
  • 地区社会保险办公室。

目前,在这些机构的注册是单独进行的。外商投资公司的注册首先向国家注册机关办理。

纳税人注册:

公司注册后,其代表应当在14日内到有关税务部门注册,并按照有关法律法规的规定提交下列文件。他们是:

  • 申请表;
  • 国家注册证书正 本和副本;和
  • 章程正本和副本。

设立外国公司代表处所需的文件:

根据《法人国家注册法》,母公司或个人应准备以下文件。他们是:

  • 申请表(UB-13表);
  • 母公司决定设立代表处并任命具有蒙古语翻译证明的董事;
  • 母公司需要从授权机构获得在外国设立代表处的许可,并提供经认证的蒙古语翻译的相关许可;
  • 代表处主任护照复印件;
  • 母公司的简介和章程副本,附有经认证的蒙古语译文;
  • 母公司的国家注册证书副本及经认证的蒙古语译文;
  • 代表处章程(蒙古语2份,其他语言1份);
  • 收到1,100,000/一百万/张拖轮地毯或约447美元的国家印花税付款;和
  • 委托书(如适用)。

代表处的授权代表可以根据代表处的国家注册证书订购印章,并在商业银行开立银行账户。

最终受益所有人的国家注册

根据 FATF(金融行动特别工作组) 建议的义务,蒙古正在注册在蒙古注册的所有法人实体的最终受益所有人 (UBO)。

UBO(在法人实体的情况下)在《蒙古打击洗钱和恐怖主义融资法》中定义如下(3.1.6.a):

  1. 单独或者与他人共同拥有法人大部分股本的个人; 或者
  2. 管理或指导法人活动的个人,或由他人代表自己进行活动的个人; 或者
  3. 通过管理法人实体进行的任何交易及其实施活动而获得利益或利润的个人。

多数是指总股本的 33%(《防止洗钱和资助恐怖主义程序》第 4.3 条)。换言之,UBO 应为单独或与他人共同拥有母公司 (RackCorp) 33% 或以上股份的个人。

此外,根据蒙古银行通过的《防止洗钱和资助恐怖主义程序》(https://www.legalinfo.mn/annex/details/9281?lawid=14078)第 3 条,银行有义务获得来自客户的以下信息并分别记录/如果客户是法人实体/:

(一)公司股权结构情况,各公司的国家注册证、章程原件或经公证的复印件;

  1. UBO 的信息(身份证或护照;UBO 的永久地址和电话号码/此信息以银行内部政策规定的形式获得/;当前地址和电话号码;UBO 的就业、业务信息/此信息以银行内部政策规定的形式获得/ - 包括业务类型和范围;职位、地址和职位。/
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